不良資產處置新路徑
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作者:董自康 牛浩安
【摘要】在我國供給側改革政策倡導下的經濟結構轉型中，去產能、去杠桿、去庫存已經成為破解經濟困局的必由之路。而在需求側向供給側破局的過程中，不良資產將越來越多，不良資產處置市場的變化也將給資產管理公司帶來新的挑戰。文章將以我國A資產管理公司以債轉股方式處置的案例為切入點，著重分析不良資產的不同處置路徑，以及其處置過程中所面臨的稅務和法律風險。
【關鍵詞】資產管理公司；不良資產；債轉股；破產風險隔離
【中圖分類號】D913.99
一、不良資產的內涵及AMC的出現
?。ㄒ唬┎涣假Y產的內涵
不良資產的出現有其內在的規律，是一種既定的客觀事實。在國家金融體系中，國有商業銀行是金融體系的核心組成部分，銀行“壞賬”的不斷堆積正是金融危機產生的溫床。不良資產久拖不決，有可能危及金融秩序和社會安定，并會影響國家的改革與發展進程。1998年2月國務院部署了國有商業銀行資產實行五級分類制度和銀行業自辦實體全面清理脫鉤工作。自此我國正式引進了西方的風控機制，即國際上通行的貸款質量“五級分類”法。其中不良資產的逐漸孕育，成為經濟運行的重大隱患。
?。ǘ┵Y產管理公司（AMC）在國際上的首次出現及發展
20世紀80年代，美國儲蓄機構爆發了自20世紀40年代大蕭條以來最大的金融危機，約1300家儲蓄和貸款機構陷入困境。為了應對金融危機，美國成立了一家重組信托公司，接管了破產的儲蓄機構，并通過貸款出售、證券化、分包、拍賣、股權合作等方式處置了這些機構。重組信托公司成功運營并處置了747家儲蓄和貸款機構，涉及資產4026億美元，處理成本875億美元，成為首家“壞賬銀行”。此后，北歐四國紛紛效仿，向美國學習并成立金融資產管理公司，大規模處置和重組國內不良金融資產。亞洲金融危機暴發后，東亞和東南亞國家也開始準備成立資產管理公司，以處理自身規模龐大的不良資產，穩定金融市場體系。例如，日本的“橋”銀行、韓國的資產管理公社、印度尼西亞的銀行壞賬處置公司、泰國的金融機構重組管理局等對本國商業銀行產生的不良資產進行重組處置。自此，資產管理公司的運作逐漸成熟，成為各國處理銀行不良資產的專門金融機構。
?。ㄈ┪覈Y產管理公司的產生與發展
1997年的亞洲金融危機同樣為我國的金融業敲響了警鐘，當時我國有相當多的大中型國有企業負債經營，有的甚至積重難返，已經實質性破產。1997年底，我國國有商業銀行的不良貸款約占貸款總額的25%，1998年上升到33%。這樣的不良貸款率，早已高出人民銀行規定的警戒線，我國面臨嚴峻的金融危機。
在這種背景下，我國的金融資產管理公司應運而生，登上了歷史舞臺。1998年中央連續召開會議，聽取央行、財政部以及證監會等相關部門的匯報，結合我國的實情最終決定成立四大國有獨資資產管理公司。根據會議精神，四大國有商業銀行各自對自身的不良債權負責。成立四大金融資產管理公司后，果斷剝離出1.4萬億元銀行不良資產，為后期我國的經濟穩定發展與金融穩定奠定了重要的基礎?，F如今，這四家資產管理公司仍然在我國經濟和金融的強勁崛起中發揮著不可或缺的作用。
二、當前國內AMC不良資產處理的理論與實踐
?。ㄒ唬┎涣假Y產的四大效應理論
四大效應理論是由各大資產管理公司運用和創新出來的理論模式，包括“冰棍效應”“蘋果效應”“輪胎效應”和“文物效應”?！氨餍奔词召彽牟涣假Y產應及時處置。如果不及時處理，它們可能會像冰棍一樣融化。因此，面對不良資產，需要高度重視并加以處置，及時止損?！疤O果效應”即一籃子蘋果中有好蘋果和壞蘋果。是先選好蘋果還是先選壞蘋果？如果先挑差的吃，那么吃到最后都是差的蘋果，因為蘋果在筐中會不斷腐爛。正確的吃法應當是先進行好壞分類，好的直接吃，鈉還削著吃，對于不良資產可以借鑒“蘋果效應”進行分類處置?！拜喬バ奔磽碛幸惠v待出售的車，而這輛車需要一個輪胎。如果不修理，直接賣掉它并不能獲取最大的價值，但是如果買一個好輪胎并安裝好，這輛車就會變成一輛好車，可以賣到一個好的價錢?；谕瑯拥脑?，一些不良資產應該在收購后進行適當的投資后出售，就可以獲得更大的收益?！拔奈镄笔腔诒餍l展出來的一種處置理論，即對于太陽底下的冰棍應當盡快處理掉，但對于有重組價值的資產應當暫且封存進行保值增值，亦可以引進其他的戰略投資者共同經營，運作的時間越長，回報率反倒越高。但“文物效應”一般只針對如房地產、土地資源、重大項目或重大企業等特定資產，適用對象具有特定性。上述四種理論效應，揭示了不良資產處置的最簡單的背后規律。
?。ǘ┎涣假Y產的常見處置方式
成立資產管理公司就是為了應對與處置不良資產，其對于不良資產的處置具有專業性。對于可疑類、損失類資產的處理與處置國有優質資產大不相同，處置不良資產時要注重考慮國有不良資產的保值增值，防止國有資產的流失，所以在具體的處置方式上比較靈活。常見的不良資產處置方式包括債務追償，資產轉換、轉讓與銷售，債務重組與企業重組，債轉股及階段性持股，資產證券化等。其中，債務追償即通過非訴訟方式，作為債權人的資產管理公司追回外欠債款，使收購的不良資產包能夠順利轉化為資金正常流轉，保證資產管理公司經營順利而進行的法律行為。債務追償過程中若有擔保機構且擔保機構先行承擔責任，承擔責任的擔保機構可以向債務人進行追償，但依舊受訴訟時效的限制。債務追償是資產管理公司將收購的資產包進行處置的最簡單和最直接的方式，但目前各大商業銀行對于該種結構簡單、風險低的資產包進行內部自主處置，資產管理公司一般收購不到此類資產包。資產的轉換、轉讓或者出售，這三種資產處置方式其實是不同的法律行為，具備不同的法律效果。資產出售是指購買方以現金、股票或其他有價證券為對價收購賣方公司全部或實質全部的資產而接管賣方公司的營業 。對于購買方來講 ， 也就是資產收購。而資產轉換與資產轉讓，是指資產所有者為更有效地使用其資產而對部分資產開展調劑處理等經營管理活動。在實踐中資產管理公司會綜合會計師事務所的審計報告與風險評估部出具的風險評估報告以及法律合規報告等具體問題具體分析，不會絕對化地運用某種方式。目前各大資產管理公司在處置不良資產的過程中也確實是在尋求靈活多樣的投資合作處置方式，通過對多元化處置的探索，在具體的實踐操作中，更多地因地制宜，一企一策，打出系列組合拳。例如，在新形勢下的商業性不良資產推介會中，進行資產營銷、公開競價，采用分標的付款、分期轉移債權、分期解除對應抵押房產的方法，既可以獲取方案預期的收益，也能避免形成新的糾紛。
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