復雜交易的商業實質判斷與會計處理
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作者:薛爽
【摘 要】 文章以海航投資及其子公司天津億城與百年人壽之間的一系列交易安排為研究對象，分析了在復雜交易結構中，如何識別不同交易之間的關系，判斷交易的商業實質，從而確定適用的會計準則進行恰當的會計處理以反映交易的商業實質。分析表明，2020年海航投資將不動產交易視為日常銷售，并確認營業收入的做法不符合該筆交易的商業實質，而是應該與當年的股份回購視為一攬子交易，適用債務重組會計準則，確認為其他收益。海航投資會計處理的目的是增加主營業務收入與扣非后的凈利潤，以化解潛在的退市危機。本案例的特殊之處在于幾筆交易的類型完全不同且分別對應不同標的，識別和判斷的難度較大。文章結論對公司治理層、審計師、投資者和監管機構都有重要啟示。
【關鍵詞】 復雜交易； 商業實質； 一攬子交易； 會計處理
【中圖分類號】 F230 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2023）04-0002-07
一、問題的提出
隨著經濟的發展，新的業務形態和交易模式層出不窮。有些交易的復雜性是由于業務本身的特征決定的，也有些是交易主體有意將交易結構進行復雜設計，以應對監管要求或實現股東及管理層的特定目標。比如影響股票價格、達到股權激勵要求、完成業績承諾、滿足監管指標等。很多情況下，一些企業用復雜的交易結構改變會計準則的適用來達到管理財務指標和影響股票價格的目的。
近年來，多個影響重大的會計準則在修訂時，對復雜交易已經給予了必要的關注。比如收入準則中對總額法和凈額法適用性的規范、租賃準則中對租賃和服務的區分與規范、金融工具準則中關于金融負債與權益工具的區分等，目的都是為了應對比較復雜的交易安排，避免企業操縱利潤或其他重要會計指標。盡管如此，由于實務中業務的復雜性，會計準則適用邊界的模糊性和各方對復雜業務結構理解的不同，對同一業務適用會計準則的判斷會存在較大爭議，這為公司在不同會計準則和會計判斷之間進行有利于自身的選擇留下了較大空間。
關于復雜交易的商業實質問題，現有文獻多從非貨幣性交易即以物易物的交易或者從企業分步購買其他公司股權最終取得被并購方控制權的角度進行討論[1-3]。這些復雜交易中，每一項交易相互之間的對應關系或聯結關系是比較清晰可見的。比如非貨幣性交易中，兩項或多項交易之間存在明確的互換特性，一般在同一合同中進行約定。再如在分步并購中，交易的對手方和標的是相同的。本文討論的復雜交易與此不同，各項交易安排之間雖然對手方相同或相互關聯，但交易標的不同，交易之間看似不相關實則構成一攬子交易。
復雜交易安排往往涉及金額比較重大，會計上如何進行計量、確認和列報對財務報表將產生重大影響。因此，抽絲剝繭，綜合研判，理清紛繁交易背后的關聯，識別交易安排的邏輯的和經濟實質，對上市公司的各利益方及監管機構都非常重要。
本文以海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航投資”，交易代碼000616）和百年人壽保險股份有限公司（以下簡稱“百年人壽”）之間的一筆明股實債融資行為在觸發回購條件后的交易安排為例，分析復雜業務中，如何判斷不同合同之間的關系，理解業務安排的商業實質，進而判斷適用會計準則的合理性，以期對上市公司管理層、審計師、投資者以及監管機構有所啟示。
二、海航投資與百年人壽之間的復雜交易安排
海航投資第一大股東是海航資本集團股份有限公司，控制了海航投資20.27%的股權，最終實際控制人為海航集團有限公司（如圖1）。2019年開始，海航集團整體陷入財務危機，根據其旗下多家上市公司的公告，包括海航投資在內的各家公司都受到了極大影響。
天津億城山水房地產開發有限公司（以下簡稱“天津億城”）是海航投資子公司，2017年以前，海航投資持有其100%的股權。2017年1月24日海航投資發布公告，稱海航投資、天津億城和百年人壽簽訂三方協議，百年人壽對天津億城增資人民幣11.5億元。增資后海航投資持有天津億城51.06%的股權，仍為天津億城控股股東，百年人壽持有天津億城48.94%的股權。根據《增資協議》，百年人壽投資期限為五年，每年收取約定固定投資收益，五年到期后應由海航投資以百年人壽實繳出資余額回購百年人壽所持有的天津億城全部股權。
值得關注的是，除了《增資協議》外，三方還簽訂了《增資協議之權益保障協議》。其中約定“天津億城在2017―2021年度期間，公司任一連續三個年度每年的息稅折舊及攤銷前利潤（Earnings Before Interest，Taxes，Depreciation and Amortization，EBITDA）實際金額均低于與本協議約定的該年度EBITDA最低金額的情形”時，即觸發海航投資對百年人壽增資獲得股權的提前回條款。天津億城2017―2019年連續三年的EBITDA實際金額未達到協議約定的最低金額，提前回購條款被觸發。根據保障協議，2017―2019年EBITDA應分別達到的最低金額為2億元、2億元、3億元，而天津億城連續三年實際金額分別為-0.03億元、0.47億元、0.03億元，遠遠未達到保障協議關于EBITDA最低金額的要求，提前回購條款被觸發。為履行回購義務，海航投資、天津億城與百年人壽三方于2020年12月18日簽訂了《股權回購協議》。根據該協議，海航投資應付給百年人壽的投資本息和為10.90億元，用來回購百年人壽所持有的天津億城48.94%股權份額。
海航投資在其2020年年報中披露2020年12月30日，公司及天津億城與百年人壽簽署《支付協議》，協議主要內容為天津億城同意用應收百年人壽不動產交易款尾款10.90億元代海航投資向百年人壽支付股權回購款。2020年12月31日，海航投資按照《股權回購協議》《支付協議》的約定，將不動產交易款尾款10.9億元與股權回購款10.9億元相互抵銷。至此，海航投資與百年人壽兩不虧欠。股權回購完成后，百年人壽也不再持有天津億城股權。
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那么，“應收百年人壽不動產交易款尾款”是怎么回事呢？仔細查閱海航投資的公告發現，在2020年12月4日，公司董事會審議通過了《關于簽訂日常經營重大合同的議案》，同意天津億城與百年人壽簽訂《億城堂庭項目不動產銷售協議》（以下簡稱《不動產銷售協議》），約定由百年人壽保險股份有限公司購買天津億城開發建設的億城堂庭項目剩余樓宇車位等，合同總金額12.73億元。2020年12月7日公司收到百年人壽支付的項目首付款1.83億元，剩余交易尾款恰好為10.9億元。上述三個協議簽訂時間和金額見表1，三者之間的關系如圖2所示。
綜上，在2020年12月，海航投資及其子公司天津億城與百年人壽進行了一系列的交易安排，這些交易安排在時間上的選擇和金額上的對應關系應該不是巧合。
三、不動產銷售的背景、財務影響及交易所問詢
（一）天津億城對百年人壽不動產銷售的背景與財務影響
如上文所述，2020年12月4日，海航投資子公司天津億城根據與百年人壽簽訂的《不動產銷售協議》，將12.73億元計入了主營業務銷售，并最終并入海航投資2020年的合并報表。這筆銷售收入對海航投資財務指標有多大影響呢？
海航投資2020年度營業收入和利潤指標如表2所示。從表2可知，海航投資在2020年前三個季度累計的營業收入為0.42億元，凈利潤為-0.33億元。根據深圳證券交易所2020年修訂的《股票上市交易規則》，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類。其中，財務類強制退市的情形種包括“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元”。海航投資如果在2020年沒有將對百年人壽不動產的銷售記為營業收入，很可能會陷入強制退市的危機。
天津億城與百年人壽簽訂的不動產銷售協議可謂一箭雙雕，既解決了海航投資面臨的股份回購支付難題，也提高了其2020年度營業收入和凈利潤，避免陷入被強制退市的困境。2020年，海航投資合并報表顯示，年末貨幣資金余額為2.69億元，2020全年經營活動現金流量為-0.64億元。合理的推斷是，如果沒有此項不動產銷售的應收款來抵銷因觸發股票回購義務產生的應付款，海航投資將無力以現金來支付對百年人壽高達10.9億元的股票回購款。
一個疑問是百年人壽為什么愿意接受這筆不動產交易？如前所述，2019年，海航投資實際控制人海航集團整體陷入財務困境，集團層面不斷出售優質資產以斷臂求生。即便如此，也沒能擺脫財務困境，2020年3月，海南省人民政府牽頭，會同相關部門成立“海南省海航集團聯合工作組”。聯合工作的目標是協助和推進海航集團風險處置工作。遺憾的是，經過將近一年的工作，聯合工作組發現通過資產或債務重組已經無法解決海航集團的財務問題。一年當中，眾多債權人都密切關注海航集團重組進展。2021年1月29日，海航集團發布聲明稱公司收到海南省高級人民法院的《通知書》，相關債權人因海航集團不能清償到期債務，申請法院對集團破產重整。海航系企業不止海航集團一家公司收到被申請破產重整通知書，旗下包括上市公司在內的多家子公司也被申請重整。在這樣的情況下，百年人壽自知不可能按照2017年簽訂的《增資協議之權益保障協議》全額取得現金，能拿回一部分實物資產，以將損失降到最低顯然是最現實的選擇。
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2021年6月3日，深交所對海航投資發出了年報問詢函。針對海航投資與百年人壽之間交易價格為12.73億元的不動產交易，以及海航投資分別于2020年12月18日、2020年12月30日與天津億城及百年人壽簽訂的《股權回購協議》《支付協議》，約定天津億城使用應收百年人壽不動產交易款尾款10.9億元代海航投資向百年人壽支付49.89%股嗷毓嚎釷孿罱行問詢：“……年報顯示，你公司因上述交易實現收入12.73億元。（1）結合簽訂相關協議所需履行的審議程序、資產交割時點等，說明上述出售資產是否符合收入確認條件，對你公司損益的具體影響，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在年末突擊創利的情形。請你公司年審會計師結合所執行的審計程序、審計結果等進行核查并發表明確意見。（2）……請你公司結合相關評估參數選取依據及合理性，分析說明相關交易價格是否公允、合理，是否與交易對方存在其他潛在安排……?！?
深交所對天津億城與百年人壽之間不動產交易關注點主要有兩個：一是該筆交易發生在12月份，涉及金額較大，不動產交易手續較多，那么該筆交易是否符合在2020年當年確認收入的條件？二是交易價格的確定是否合理，是否和百年人壽之間還有其他交易安排，使得該筆交易不能孤立存在？深交所要求海航投資在2021年6月10日前進行回復。
針對深交所的問詢，海航投資經過9次延期回復公告后，終于在2021年10月14日進行了回復?；貜秃?，海航投資稱本次交易收入確認時點及會計處理是根據《不動產銷售協議》履行的進度按照會計準則進行確認?！镀髽I會計準則第14號――收入》中規定企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入。海航投資認為，到2020年12月31日，天津億城與百年人壽就銷售協議約定可售物業產權轉讓及車位使用權轉讓工作已經全部結束，達到收入確認條件，因此公司在上述交易對價12.73億元（含稅）的基礎上，在利潤表中確認2020年度營業收入12.12億元（不含稅）是合理的。
本次不動產交易對天津億城2020年財務報表的影響是增加了其營業收入12.12億元（不含稅），對應的營業成本為10.36億元，經營性利潤增加1.27億元。同時海航投資認為此次交易為公司日常經營涉及的房產出售業務，會計處理符合《企業會計準則》的規定。公司也不承認存在年末突擊創利的情形。
為公司提供審計服務的會計師認為，天津億城與百年人壽簽訂的協議中關于商品轉讓的權利和義務有明確約定，并經雙方批準生效。特別是協議就相關的支付條款，約定了首付款及后續的付款安排。2020年1月31日，百年人壽已支付交易首付款，并且雙方已完成了銷售價款與股權回購款的抵銷。既然協議涉及的不動產已經出售，不動產登記已完成，相關資產的風險與收益權均已轉移，百年人壽付款義務也已了結，該筆交易具有商業實質。因此，天津億城確認銷售收入是恰當的。
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關于深交所問詢的是否有其他潛在安排，海航投資未正面回復。海航投資和審計師均認為不動產交易本身具有商業實質，但均有意避開了不動產銷售與股份回購之間的實質性關系。由此，盡管該筆交易被監管方關注并問詢，但海航投資及審計師都認為該筆交易在會計處理上是符合會計準則的。
四、三個協議的關系：一攬子協議還是獨立協議
2020年12月，海航投資、天津億城和百年人壽簽訂的《不動產銷售協議》《股權回購協議》《支付協議》是相互關聯、互為條件的一攬子協議還是各自獨立？對這個問題的分析，是判斷海航相關會計處理是否恰當的基礎。
一攬子交易的判斷標準包括四個方面：第一，一項交易與其他交易一并考慮和單獨考慮時存在明顯區別，前者具有經濟性而后者不具有經濟性。由于一攬子交易下多項交易往往作為一個完整的商業結果，因此將其中某項交易結果單獨考慮可能是不符合商業邏輯的。第二，其他至少一項交易的發生決定該項交易的發生。如果某一項交易未完成則全部交易都無法完成，即各項交易應當是相互依賴和互為前提的。第三，完整商業結果需要多項交易整體才能達到。該判斷標準指的是以整體達成的商業結果為前提進行考慮，是基于同一個商業目的進行的系列安排。第四，在充分考慮了彼此影響的前提下才訂立相關交易。作為判斷一攬子交易的關鍵要素，同時或幾乎同時考慮也是上述判斷標準的重要方面[4]。
根據上面的四個判斷標準，分別來分析本案例中的三個協議是否應該視為一攬子交易。
第一，天津億城和百年人壽簽訂的《不動產銷售協議》是否具有經濟性？關于這個問題，深交所的問詢函雖然沒有明確提及，事實上是有涉及的。比如，交易所要求海航投資結合相關評估參數選取依據及合理性，分析說明相關交易價格是否公允、合理。天津億城向百年人壽銷售資產的價格參考評估價格，評估時商業樓宇預計出租率每年均高于99%，辦公、車位出租率均高于70%?；仡櫛敬尾粍赢a協議出售的天津堂庭項目，建設期間為2010―2015年。其中，商業、寫字樓、公寓和商鋪等一直處于毛坯狀態。由于剩余資產體量大、貨值高、配置低，并存在較為明顯的劣勢，長期未能實現銷售。海航投資承認本次交易價格總體上高于前期的市場詢價，但認為這對上市公司的收益及未來發展具有積極作用。從海航投資回復內容看，該筆不動產之前一直未能銷售，且本次交易定價高于市場詢價，顯然價格不夠公允合理。如果沒有股份回購義務，單獨來看，該項交易大概率不會發生，缺少獨立交易應具備的經濟性。
第二，天津堂庭不動產交易之所以發生，是因為2017年百年人壽以明股實債的方式購買了天津億城的股份，在觸發海航投資的回購義務后，海航投資事實上無力以現金方式進行回購?？紤]到海航投資以及整個海航集團財務狀況惡化，重組失敗，連續債務違約，已經啟動破產重整程序的前提下，天津堂庭項目資產交易是百年人壽急于獲得補償的結果。如前所述，如果海航投資也進入重組程序，其資產很可能被凍結。如果不盡快取得補償，百年人壽可能竹籃打水一場空，連具有明顯劣勢的天津堂庭項目資產也拿不到。所以，該筆不動產交易的發生顯然與《股權回購協議》緊密相關。
第三，《不動產銷售協議》《股份回購協議》《支付協議》的簽訂，都是圍繞海航投資履行回購義務而處置天津億城旗下的不動產才產生的。同時，銷售協議之所以有首付款安排，是由于處置天津億城旗下不動產所獲得的交易對價高于履行股權回購義務所支付的交易對價。
第四，上述三個協議應該是在充分考慮了彼此影響的前提下才訂立的相關交易（參見圖2）?！豆煞莼刭弲f議》的簽署，是因為2017―2019年天津億城業績未達到預定標準，觸發了股權回購義務；《不動產銷售協議》的簽訂正是基于股權回購義務，但由于海航投資財務困難，股權回購義務的履行無法按照約定的現金支付形式，不得不通^天津億城旗下不動產的處置來償還債務；而《不動產銷售協議》的簽訂又為《支付協議》的簽訂提供了條件和基礎，若不存在銷售協議的簽訂，就不存在天津億城用應收百年人壽不動產交易尾款去代海航投資向百年人壽支付股權回購款。這一點從銷售協議中，百年人壽首付款金額的確定可以清楚地看到：百年人壽首付款金額為1.83億元，尾款金額恰好是10.9億元，顯然是考慮了《支付協議》的相關安排的結果。三個協議互為因果，相互關聯，彼此影響，缺少其中任何一個，整個交易都將不再完整或不可理解。
第五，三個重要協議的簽訂發生在2020年12月4日到12月31日，執行迅速，可以推斷三個協議很可能是同時進行談判、協商和確定，并力爭在2020年12月31日前完成的。
綜上，海航投資、天津億城和百年人壽簽訂的《不動產銷售協議》《股權回購協議》《支付協議》完美地符合了一攬子協議的判斷標準，應該按照一攬子協議來看待。
五、不動產銷售的會計處理分析
在第四部分分析了《不動產銷售協議》《股權回購協議》《支付協議》之間的關系，認為三個協議應該是一攬子交易。如果是一攬子交易，那么其中不動產銷售的商業實質如何？
根據前面對三個協議安排的分析，不動產銷售協議之所以會達成，是由于2017―2019年天津億城連續三年業績未達到約定標準，觸發了海航投資回購股權的義務。海航投資對該筆不動產交易視為一項普通銷售，在確認一筆銷售收入的同時結轉相關存貨成本。
但如果將前述三項協議視為一攬子交易，就可以清楚地理解該筆不動產交易之所以達成是為了清償對百年人壽的欠款。欠款的發生是由于海航投資的子公司天津億城沒有完成從百年人壽融資時承諾的業績。所以該筆交易的商業實質是以存貨清償債務方式進行的債務重組行為。債務重組是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易。在2017年百年人壽與海航投資及天津億城簽訂合約時，約定如果連續三年業績不達標，即觸發海航投資以現金方式進行股權回購的義務。2020年，回購義務已經觸發，無論從海航投資自身的情況看，還是從已經陷入財務困境的海航集團來看，指望海航投資以現金方式回購股票不現實。此時海航投資不僅現金流緊張，而且2020年前三個季度更是營業收入驟減，陷入虧損甚至退市的邊緣。由此可以推斷，百年人壽之所以接受以資產抵償股權回購款，是不得已而為之的選擇。
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該筆交易是否是債務重組，還有兩點值得討論。一是本次交易是否存在“改變交易對手”的情況。根據2017年的協議，回購股權的主體應該是海航投資，而不是天津億城。在本次交易中，用以清償債務的是天津億城的資產，而不是海航投資的資產，那么是否存在改變交易對手的情況？具體到本案例，在2017年百年人壽對天津億城增資前，以及在百年人壽所持天津億城48.94%股份被回購后，海航投資都是天津億城唯一的股東，持股100%。二者在經濟利益上是完全一致的，因此從經濟實質上看，并不存在改變交易對手方的情況。二是百年人壽對天津億城的投資是股權還是債權？在2017年百年人壽增資協議的保障協議中明確規定：（1）百年人壽投資期限是五年。（2）百年人壽按約定每年度收取固定投資收益，收益率為 6.95%。（3）協議約定的百年人壽投資到期之日，天津億城繼續存續的，海航投資無條件回購百年人壽所持有的天津億城全部股權份額，回購金額為百年人壽對天津億城的全部實繳出資余額及天津億城對百年人壽的全部應付未付投資收益。以上第（1）條，說明百年人壽的投資雖然表面上形成了天津億城的股權，但有明確期限，具有負債的明顯特征，不符合權益工具的定義。第（2）條具有強制付息約定，即金融工具發行方被要求強制支付利息，進一步明確了百年人壽投資的債權特征。根據第（3）條，海航投資不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，因此是一項負債。結合以上三條，海航投資在協議中的義務完全符合金融負債的定義，在海航投資的合并報表中，應該體現為一項金融負債，而不是股東權益。因此，以資產抵償金融負債的行為自然屬于債務重組。
既然是債務重組，就應該遵循債務重組會計準則的相關規定。會計準則明確，債務重組涉及的債權和債務，應屬于金融工具準則所定義和規范的金融工具。債權和債務應以雙方或多方簽訂的平等合同為基礎，并以現金或其他金融資產結算。關于債務重組中的收益，應該確認一筆利得，而不是確認一筆主營業務收入。
綜上，2020年12月，海航投資、天津億城與百年人壽之間系列交易的商業實質是海航投資以存貨清償債輾絞澆行的債務重組。
對于海航投資來說，債務重組顯然不屬于其日?；顒?，因此債務重組也就不適用收入準則，根據《企業會計準則第12號――債務重組》，以資產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益。以非金融資產清償債務時，債務人應將所清償債務賬面價值與抵債非金融資產賬面價值的差額計入其他收益。據此，2020年12月海航投資、天津億城與百年人壽之間發生的這一系列交易不應作為存貨的銷售處理，而應確認重組利得。又因為抵債資產為房地產物業，屬于非金融資產，所以應將所清償債務賬面價值與存貨賬面價值之間的差額，計入其他收益。
海航投資為什么堅持將該筆交易計入營業收入呢？《深交所股票上市規則（2020）》在財務類強制退市一節特別說明：本節所述凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準。前款第（一）項（即最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元）所述營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。公司最近一個會計年度經審計凈利潤為負值的，公司應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合前述規定及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見。
如天津億城將與百年人壽之間的不動產交易視為債務重組，海航投資營業收入就會從12.55億元減少為0.42億元?？鄯莾衾麧檿?.42億元降低到0.15億元，處于退市邊緣①。這是為什么雖經交易所問詢，但海航投資堅持將該筆不動產交易視為普通銷售從而計入營業收入的根本原因。
六、案例總結與啟示
2017年，海航投資、天津億城與百年人壽之間簽訂了《增資協議》和《增資協議之保障權益協議》，百年人壽對天津億城增資11.5億元，體現在天津億城單體報表中為股東權益。根據保障協議，針對該項投資，百年人壽每年獲得6.95%的固定回報，五年后海航投資需要回購所有股權，支付剩余投資本息和。在2017―2021年，任何三年連續業績不達標，將觸發提前回購條款。
海航投資2017―2019年連續三年業績未達標，根據協議，2020年海航投資需要回購百年人壽股權。但2020年海航投資主營業務幾乎停滯，前三季度虧損，缺少回購所需的支付能力，這才有了《不動產銷售協議》，約定用天津億城滯銷的房地產項目抵償百年人壽股權款的交易安排。在2020年簽訂的三個系類協議中，《不動產銷售協議》是整個交易的核心，與《股權回購協議》和《支付協議》相結合，才能反映這一系列交易安排的商業實質，即債務重組安排。正常情況下，債務重組只要簽訂《股權回購協議》，在協議中約定回購支付的手段是資產而非現金。但如果只簽訂一個協議，就無法將資產（存貨）的轉移計入營業收入，所以海航投資將一個協議可以解決的問題拆分為三個協議，經濟實質沒有變化，但表面上就變成了一項銷售行為，一項股權回購安排，最后雙方的應付款相互抵銷。從海航投資的角度看，這無疑是一項“精妙”的安排，通過將一個協議拆分成三個協議，完成債務重組的同時，還實現了營業收入和營業利潤的大幅增加，本已瀕臨退市邊緣，通過這一操作“成功”反轉。
從海航投資這一案例看，上市公司存在業績不達標、虧損或退市風險時，進行盈余管理通常發生在會計期末。在前三個季度的營業收入和凈利潤都不理想的情況下，本案例中的三個協議密集出現在會計期末，且一筆不動產交易貢獻了當年營業收入的95%以上，利潤的50%以上，必然會引起市場和監管方的關注和質疑。不出所料，深交所針對海航投資2020年年報出具了問詢函。針對問詢，海航投資采用了拖延戰術，一直到2021年10月才分次進行回復。深交所的問詢雖然沒有明確指出三個協議是一攬子交易，但相關質疑已經體現在字里行間。最終交易所沒有就該一攬子交易進行追問，至少有兩個原因：一是海航投資2020年報中，除了本案例所討論的問題，還有諸多其他問題，比如大額違規擔保、大股東掏空、內控存在嚴重缺陷被審計師出具否定意見、財務報告被出具保留意見以及主營業務空殼化等問題。如此眾多問題中，本案例討論的問題似乎不是最嚴重的。二是2021年10月，海航投資2021年半年報已經披露，深交所針對該半年報又發出了問詢函。在此期間，公司還收到中證中小投資者服務中心發來的股東質詢建議函，以及被證監會立案調查告知書等。海航投資面對的是舊賬未了又添新賬，時過境遷，交易所再就該筆舊賬進行追問似乎意義不大。
本案例對獨立董事、審計師、投資者和監管機構都有重要啟示。首先，對獨立董事和審計師來說，對類似海航投資這樣的復雜交易安排，要保持必要的職業懷疑和謹慎性。本案例的疑點是比較明顯的：交易安排集中在會計期末，三個協議前后不過一個月，最后的交易安排剛好搶在12月31日前完成，交易金額對財務報表影響巨大等。這些特征中出現一個就足以引起關注，遑論多個特征同時出現。如果財務報告出具之前，在審計委員會、董事會和審計師溝通階段，發現問題，達成共識，要求公司按照商業實質進行會計處理，問題就會從根本上得到解決。其次，對投資者來說，應關注上市公司財務數據的異常變化，對公司重大交易安排要有深入理解，判斷公司真實的經營成果和財務狀況，才能最大程度上減少投資損失。最后，對監管方來說，雖然問詢監管沒有權力強制要求上市公司對自身行為進行修正，但在打破砂鍋問到底的問詢過程中，公司將不得不披露原本希望隱藏或回避的信息。建議在問詢時，把監管者的疑問拆解成一個一個小的問題，環環相扣，層層遞進，使得公司回答這些問題時，無法規避，不得不披露更多細節，還原業務的本來面目。陽光是最好的殺毒劑，相信隨著信息披露更加透明，會幫助投資者做出更加正確的選擇，實現資本市場的高質量發展。
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