猶抱琵琶半遮面（上）

來源:用戶上傳      作者: 黨　紅

　　上回本人話說采用購買法處理的合并報表易容前后之變化時，其中關于合并范圍的話題，因篇幅所限不得展開深入，逐成心癢所在，此次非抽絲剝繭不足以暢快吾心，明晰其意。
　　我國《企業會計準則第33號――合并財務報表》向國際會計準則看齊，采用與《IAS27單獨的與合并的財務報表》相同的以控制為基礎確定合并范圍的基本理念，包括母公司直接或間接擁有被投資企業半數以上表決權，或雖只擁有一家企業的半數或半數以下的股權，但通過與其他投資企業協議而掌握了50％以上的表決權、根據法律文件或協議有權控制該企業的財務和經營決策、有權任命董事會或類似權力機構的多數成員、在董事會或類似權力機構占多數表決權等情形。新準則取消了原《合并會計報表暫行規定》中特殊行業公司和小規模公司不予合并的例外情況，不過對于暫時性控制的子公司則沒有作出明確規定。IAS27本來不要求將暫時性控制的子公司納入合并范圍，但是這項豁免隨著2004年3月《IFRS5持有以供出售的固定資產和非持續經營》的發布而不復存在。IFRS5將取得是為了再出售的子公司界定為非持續經營，因此暫時性控制的子公司應納入合并范圍，只是需按非持續經營的要求單獨列報。我國目前的新準則體系并未包括非持續經營的內容，相應地就暫時性子公司應否納入合并范圍也保持緘默。
　　不過，特殊目的實體(SPE)卻可能從以“控制財務利益”和“多數表決權”為經緯編織的合并之網中脫身而出。SPE常常脫胎于金融創新之際，卻往往可能淪為財務報表的粉飾工具。在合并與不合并之間，SPE猶抱琵琶半遮面的身影著實今報告主體喜、令報表使用者迷、令監管當局悸。
　　《財富》稱“想要在財富500強中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的”，安然公司的破產一度使得投資者聞之色變。那么，SPE為何物?SPE如何產生，又如何興旺?SPE緣何可以游離于合并范圍之外?現行國際會計準則和美國公認會計原則對于SPE的合并要求如何界定?且由我一一道來。
　　安然公司在1997年至2000年間將本該納入合并范圍的三個SPE排除在外，導致高估4.99億美元的利潤和低估數億美元的負債，進而成為安然大廈轟然坍塌的罪魁禍首。安然事件使由來已久的一個問題浮出水面――許多企業利用表外業務進行融資、租賃、轉移金融資產、套期或其他商業活動，這些活動通常涉及不被合并的、經營目的有限的實體，也就是所謂SPE。SPE之特殊在于：1、資本結構特殊，籌建它的公司通常只在其中擁有很少甚至沒有投資，資金來源除了少數外部投資，主要依靠大規模舉債；2、組織形式特殊，只有少數采取公司制而其他則大量采用合伙制和信托形式；3、存在目的特殊，局限于章程協議限定的某項業務(如租賃、資產證券化、研發等活動)，通常從事與籌建公司相關聯的交易；4、經營活動特殊，經營決策由實體據章程協議自動作出，股東或合伙人不具有實質性的決策能力；5、管理活動特殊，SPE一般沒有全職雇員或獨立的管理層，通常由某一受托方對SPE實施監督管理。
　　始于20世紀70年代的資產證券化浪潮以及承租人對融資租賃非資本化處理的熱望成就了SPE的出爐和蓬勃。最初也是最典型的資產證券化在于商業銀行的住房貸款。比如某商業銀行A將購房者的住房貸款組合打包出售給B，B發行以該貸款組合為擔保的債券并以發行債券所得款項向A付款。B主要靠負債支撐，且其少得可憐的權益中大部分由第三方C持有。A繼續為住房貸款提供服務，并以向B收取服務費的方式來獲取利潤，由于A不能控制第三方C，所以B無需納入A的合并范圍。此例中A被稱為發起人，B被稱為發行人亦是SPE，B的不被納入合并范圍即可實現風險隔離(即使發起人破產但已出售的證券化的資產與發起人無關)和表外融資。和租賃有關的SPE則這樣運作：SPE購入客戶所需固定資產，然后租給客戶，SPE負責收取租金和償還貸款，承租人為SPE購買固定資產所需貸款提供擔保，SPE由此幫助客戶實現融資租賃的非資本化處理。在美國，關于SPE的會計規范正是源于租賃業務。
　　你或許已經感覺到了，SPE能以空殼之身實現特殊目的，關鍵在于其不被納入合并范圍。若資產證券化案例中的B被A納入合并范圍，或租賃案例中的SPE被承租人納入合并范圍，則風險隔離和表外融資皆無從談起。
　　SPE特殊，但仍然是一個獨立的會計主體。根據合并理論，若一個報告主體能夠控制另一個實體的財務利益，則該實體應納入報告主體的報表合并范圍。當控制表現為多數表決權時，SPE就可能因其發起人抑或受益人僅有很少的權益投資，甚至沒有投資而成為合并的漏網之魚。
　　至于有關SPE的會計規范，且聽下回分解。

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