董事會風險管理委員會發揮風險防范職能的思考

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　　摘要：有效防范化解生產經營重大風險，是中央企業實現高質量發展的重要前提，也是生產經營正常運行的根本保證。中央企業董事會的風險管理委員會作為協助董事會決策，提供咨詢意見和建議的專門工作機構，對于企業防范重大風險、實現持續健康發展具有重要意義。本文著重分析了風險管理委員會在中央企業董事會決策過程中發揮風險防控職能取得的成效、存在的問題，探討了風險管理委員會作用缺失的原因，并對強化其風險防范職能提出了建議。
　　關鍵詞：中央企業;董事會;風險管理委員會;防范化解;重大風險
　　中圖分類號：F272 文獻標識碼：A
　　有效防范化解生產經營重大風險，是中央企業實現高質量發展的重要前提，也是生產經營正常運行的根本保證。在中央企業防范化解重大風險的攻堅戰中，董事會風險管理委員會扮演著舉足輕重的角色。風險管理委員會是中央企業根據《公司法》、公司章程和國資委有關規定設立的董事會專門工作機構，對董事會負責，為其決策提供咨詢和建議。近年來，隨著中央企業董事會運作的逐漸規范，風險管理委員會對企業董事會的科學民主決策和重大風險防范發揮著越來越重要的作用。同時也應看到，目前中央企業的董事會運作仍有很多方面需要完善，風險管理委員會的風險管控職能沒有充分發揮，盲目決策導致的風險事件時有發生。本文著重分析了風險管理委員會在中央企業董事會決策過程中發揮風險防控職能取得的成效、存在的問題，探討了風險管理委員會作用缺失的原因，并對強化其風險防范職能提出了建議。
　　1風險管理委員會加強風險管控初見成效
　　企業生產經營的風險無處不在，近年來，中央企業董事會逐步規范運作，風險管理委員會作為企業防范全面風險的決策機構，加強風險管理，完善公司內控，在企業法律風險、投融資風險、戰略決策風險等方面發揮著日益顯著的作用。比如，在企業投資的戰略布局方面，風險管理委員會能夠發揮“預警器”的作用：B企業計劃在某新興經濟體國家投資開發工業產業園項目，風險管理委員會在研究議案時，認為該國經濟發展緩慢，工業化程度落后，政治環境存在一定不穩定性。同時，外部董事對于工業園區的區位優勢、配套設施、盈利模式、投資周期提出了疑問。因此企業緩議該項目，建議對所在國情況和項目可行性進行審慎研究。
　　風險管理委員會也高度關注企業生產經營中存在的風險：N企業集團的審計與風險管理委員會在市場行情看好的情況下，發現了企業應收賬款占比偏高的苗頭，判斷一旦市場下滑會造成更大損失，提示在市場高位運行時就應加強對“兩金”占用較高問題的關注。根據這一情況，N企業集團開展了“兩金”專項清理工作，明確應收賬款壓降目標，夯實主體責任，強化考核激勵，統籌協調推進，有效壓縮了存量應收賬款。隨后N企業所處行業進入下行期，眾多同行業企業面臨賬款損失風險，而N企業則實現了穩步健康發展。
　　風險管理委員會的有效運行為企業防范化解重大風險筑起了一道防火墻，重大決策事項由風險管理委員會事先研究把關，委員會成員能夠從發展戰略、投資收益、潛在風險、項目可行性等角度考慮問題，事項決策的科學性、準確性、可行性均有所提升，出現重大決策失誤的概率大大降低。嘲
　　2中央企業重大決策依然存在風險敞口
　　中央企業的治理水平大幅提高，企業風險防控工作取得明顯成效，但也應看到，近年來央企負責人失職瀆職、違規經營投資決策等問題導致國有資產流失的情況仍然時有發生，這與企業董事會決策機制環節的缺失、風險管理委員會防控作用的“隱形”有著密不可分的關系，這樣的決策風險事件有各種表現。
　　2.1企業決策程序不合規
　　M集團計劃并購重組某產能過剩行業的企業，根據該集團的規定，此并購事項須先經董事會戰略委員會、風險委員會專題研究，形成意見后再報董事會審議。在實際操作過程中，M集團只進行了蜻蜓點水式的盡職調查，并購項目的論證支撐材料缺失不全，對標的企業資產負債、經營管理等真實情況和現金流量、盈利能力等財務風險沒有完全揭示。此后，M集團繞開專業委員會，直接在董事會會議上審議此并購事項，“拍腦袋”通過了并購重組議案。后續由于行業化解過剩產能等因素，此并購導致了較大虧損。
　　2.2有的企業對項目調查研究論證不充分
　　G集團在境外計劃投資食品加工項目，并以當地種植的作物提供項目主要原材料。在投資決策前，G集團沒有組織董事會成員赴項目現場實地調研，項目公司也沒有對當地政府提供的種植土地進行實地勘察。在董事會通過此項目并進行大額投資后，才發現當地政府提供的土地中只有少量土地可用于種植作物，造成主要原料供應嚴重不足，使該投資項目處于半停滯狀態，大額投資面臨損失風險。
　　2.3有的企業超越規定權限進行決策
　　F集團所屬子公司并購某民營企業，該子企業越權自行決策（未報請集團公司董事會決策），在僅有民營企業財務、法律盡職調查報告等資料的情況下，不履行盡職調查程序，草率與民營企業簽訂了收購項目的股權轉讓協議，并據此支付預付款。此后并購項目實施困難，已支付的預付款長期無法收回，造成國有資產損失風險。
　　上述企業決策風險案例給國有資產造成的損失令人痛心，董事會和風險管理委員會的存在形同虛設。我們不禁要問，風險管理委員會如何才能為董事會把好決策關？如何識別重大項目的投資決策是客觀、科學、民主、審慎的決策？擬決定的重大事項是否經過了充分的研討和論證，是否較為全面地揭示了各種風險？董事會和專門委員會的決策程序是否科學規范？是否能夠充分體現出資人的意志？
　　3從企業決策的角度探討問題成因
　　企業的經營活動是通過各種投融資安排，合理配置企業資源，使企業有效運營，科學的決策體系和機制對企業尤為重要。目前，中央企業在集團層面還沒有完全建立起科學、成熟的決策機制。在現代管理制度部分缺失的環境下，董事會、經營層的制衡機制并未有效發揮作用，決策程序流于形式。特別是在信息不對稱現象仍然存在的情況下，雖然中央企業的董事會及風險管理委員會等內部治理和監督機制在法律和制度層面做得不錯，但在實施層面依然沒有全部落實，使得表面有效的治理機構在實際情況下常處于空轉狀態。此外，中央企業內部權力運行也不夠規范，截至2017年底中央企業公司制改制才基本完成，在此之前，相當數量的企業所有權和經營權還未能完全理清，治理結構仍不夠完善。在此情況下，若不能將權力裝進制度的籠子，則可能引起負責人失職瀆職、違規經營決策等嚴重后果。 　　從客觀上講，中央企業依然帶有行政色彩，在企業發展過程中存在著政企關系密切、官本位意識濃厚等現象，決策機制還不能與市場化要求完全適應。中央企業的規模普遍較大，子公司數量多，經營范圍廣泛，管理層級多、鏈條長、范圍廣、層面寬，經營活動復雜，在風險防范機制和內部控制制度不完善的情況下，違規經營投資決策行為就有發生的可能性。
　　在風險管理委員會的工作實踐中，委員會成員都是各自行業領域的專家，面對企業重大項目投資、重要經營事項等專業性強且內容復雜的議案，往往是從各自專業的角度思考問題，分析研判議案潛在的風險，受到專業背景、工作經驗等因素的影響，不能苛求這些外部董事發現議案中所有的風險點和潛在問題。比如c集團擬投資建設煤礦項目，風險管理委員會需要研究煤礦儲量核實情況、煤礦建設投資概算、各類經濟指標測算、煤礦的地理位置及市場銷路、國家宏觀經濟形勢及能源行業發展規劃等多方面的綜合信息。在研究投資方案時，外部董事面對專業機構測算出的不同投資評價指標，還需要借助中介機構的專業意見作出判斷。從研究議案到最終決策的全過程都伴隨著各種復雜情況和不確定因素，全面預測、準確把控所有風險隱患的難度很大。
　　4強化風險管理委員會風險防控職能的建議
　　第一，風險管理委員會的各項工作應嚴格遵守有關規章制度的要求。根據董事會關于規劃戰略、審議重大事項、防控風險、督促落實等方面的職能要求，科學規范履行職責：屬于風險管理委員會研究討論的事項，須先經其開會審議，形成正式意見后再提交董事會會議審議決策。風險管理委員會要對研究事項充分了解，做好與企業經營管理者、相關業務部門、具體項目公司及中介咨詢機構的溝通交流，積極爭取赴項目現場考察調研，獲取第一手資料，全面準確了解情況，為科學決策打好基礎。
　　第二，努力解決信息不對稱的問題。盡管外部董事被視為企業的“外部人”，但是全面、充分、準確的信息對于風險管理委員會研究問題、分析判斷、提出意見是必不可少的。因此，建議合理優化風險管理委員會與企業職能部門的關系，暢通其與對應職能部門的溝通渠道和聯絡機制，強化外部董事對企業日常生產經營情況的及時掌握和了解，推動外部董事與企業經營管理層人員的良性互動。在委員會會議的具體組織形式上，鑒于通訊傳簽議案的方式不利于外部董事之間的溝通與交流，建議重大決策事項都應以現場會議的形式進行研究與討論。
　　第三，風險管理委員會應高度重視并充分利用審計、巡視工作給企業開列的“問題清單”和“體檢報告”，認真貫徹落實國資委關于中央企業防范生產經營風險的政策和要求，充分了解企業重大風險管控的工作情況，督促企業對審計、巡視發現的生產經營重大風險隱患問題開展有效整改，強化風險管理機制，切實堵塞風險漏洞，降低管理和經營風險。同時，建立健全董事會重點事項執行情況督查督辦制度，由董事會辦公室定期向相關業務部門了解決策事項的進展情況，形成專項報告，使風險管理委員會及時了解董事會決策事項的執行及落實情況，確保決策事項落實落地。
　　第四，建議建立風險管理委員會向董事會的述職報告制度。風險管理委員會作為董事會防控重大風險的工作機構，要為董事會防范化解各類經營風險、維護企業健康穩定發展把好關、站好崗、建好言、獻良策。定期的述職報告制度有助于風險管理委員會時刻繃緊防范經營風險這根弦，以如履薄冰的思想狀態和對市場變化的高度敏感性，忠實履行職責，為企業牢牢守住不發生重大經營風險的底線，促進企業高質量發展發揮應有的作用。為充分發揮風險管理委員會成員的專業業務能力，可以考慮建立為每一位外部董事量身定做的考核評價體系，根據履職表現和決策情況設立個性化的考核內容。
　　第五，建議加強對董事會風險管理委員會制度體系、運行機制的研究與思考。中央企業董事會的規范運作和制度建設是一個自我完善的過程，在大部分央企中，風險管理委員會都是以審計與風險控制委員會、戰略投資與風險管理委員會等形式存在的，各企業風險管理委員會在運行機制、工作方式、履職成效、與董事會的有效配合等方面都有自身鮮明的特色，積累了寶貴經驗。因此，有必要對中央企業董事會風險管理委員會的運行機制、制度體系建設、風險防控成效進行系統梳理和認真總結，組織開展專題研究，形成一些具有可借鑒價值的研究成果并加以推廣，助力提升國有企業科學決策水平和風險管控能力。
　?。ㄗⅲ罕疚挠^點僅為個人觀點，屬業務探討，不代表任何單位觀點）
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