秦永法:央企董事職務切忌終身制

來源:用戶上傳      作者: 嚴學鋒 孫 堅

　　央企董事會試點已逾5年,這個被國資委視為生命線的工作成效顯見。不過,4月28日召開的國務院常務會議強調要深化國企改革,此前國資委主任李榮融也表示國有大型企業董事會建設還需要進一步規范。在這一背景下,作為國企改革核心的董事會試點工作面臨新的要求和挑戰。央企董事會現階段試點的難點究竟何在?完善外部董事制度的推動力在哪里?國資委將如何向試點企業進一步放權?就這些熱點問題,《董事會》記者專訪了國務院國資委企業改組局副局長秦永法。他表示,央企規范董事會建設,關鍵是要建立一支高素質的董事隊伍,樹立分權制衡的公司治理理念,形成公司治理相關方權責清晰、目標統一、運轉協調的工作機制。
　　
　　權力重構勢必影響一部分人
　　
　　《董事會》:從國資委對今年工作的部署和目前實際推進的情況看,當前國有企業公司治理、特別是董事會試點的復雜性或者說難度是否正在加大?
　　秦永法:任何改革都是對現狀在創新基礎上的重構,《辭?！方o改革下的定義是“把事物中舊的不合理的部分改成新的、能適應客觀情況的行動”。國企建立以外部董事制度為主要內容的規范董事會制度,是建立適應社會主義市場經濟體制要求的、符合國企改革與發展客觀需要的新體制,是體制創新。這種新體制與原來的“一把手”體制、董事會成員與經理人員高度重合的原國企董事會存在重大差別。所以,有問題是很正常的現象。
　　問題主要來源于三個方面。一是傳統路徑依賴,對董事會的地位、作用等方面存在認識上的差距。我國已經建立了社會主義市場經濟體制,大家都認為企業的管理體制需要順應市場經濟的要求進行變革,這是國企作為市場主體并在市場競爭中發展壯大的必然要求。但是,大家已經習慣原來的體制,在原體制上的修修補補還能夠接受,重大變革就需要有一個接受和理解、主動參與的過程。二是改革將會打破原來的利益格局,實現權力的重構,勢必會影響一部分人,其結果將影響到董事會的定位和作用。如果相關方都能從促進企業發展的責任而不是權力的角度來理解自己職位、權利的變化,并且將責任落實到每一個方面包括個體的具體行動,而不是僅僅停留在口頭上,促進企業發展的目標才是統一的,公司治理相關方運轉協調的工作機制就容易形成。三是新體制的建立需要一個完善的過程,從制度體系建立到形成一種自覺的行動、一種機制,受到很多因素的影響,需要解放思想,按照科學發展觀的要求,大膽探索,不斷尋求適應企業發展的客觀規律。所以,董事會的有效性,是在不斷解決問題的過程中逐步提高,董事會的作用在逐步顯現。
　　
　　《董事會》:那您認為,現階段制約公司治理有效性的因素具體有哪些?
　　秦永法:董事會試點工作是世界性的難題,很復雜也具有很強的實踐性、探索性。公司治理的有效性受制于很多因素。外部因素包括:是否有董事職業階層、是否具有強有力的市場約束和評價機制、是否形成了職業經理人市場、社會各方面對公司治理的影響力,等等。企業內部因素,比如說,監事會、董事會、經理層等方面是否形成了良好互動,是否建立了全方位溝通協調機制,出資人對資產責任以及行權方式是否適應新體制的需要,董事會是否盡到了忠實、勤勉義務,如何使董事會負起責任、盡到義務。這些方面我們已經建立了一套制度和措施,但是外部要素需要漸漸地培育。
　　我相信,隨著改革的不斷深化,董事會的作用會發揮的越來越好,公司治理的有效性將逐步提升。
　　
　　董事的調整要成為常態
　　
　　《董事會》:外部董事制度是董事會試點的核心,目前國資委聘請的外部董事大都是退下來的老同志,您如何評價他們的作用?
　　秦永法:我們在央企建立的董事會制度,與過去國企董事會最大的區別在于引入了外部董事制度。所以,有沒有合格的董事,董事能不能真正把他的知識、經驗和能力全部奉獻給企業,能不能對公司做到勤勉、忠誠,關系到董事會能不能真正發揮作用。實踐中,存在很多類型的董事會:形式化的,顧問型的,決策型的,戰略型的。董事會的定位、作用決定了董事的選聘條件。大型企業的董事會應當是戰略型的,這符合大型企業持續發展的客觀規律。同樣,國有大型企業董事會也應當是戰略型的,這是國企的性質所決定的,是國有資產監管的需要,是企業內部形成有效制衡的需要,也是企業實現科學決策的客觀要求。
　　對于戰略型的董事會,聘請的董事應當具有豐富的工作經驗、較強的決策能力、較高的政策水平和專業技能。央企和地方國企退休下來的同志恰恰滿足了這些要求,他們有精力、經驗、能力,知道決策中可能存在什么問題,幾十年工作的積累應當老有所用,應當給他們為國企做貢獻提供舞臺。近幾年來,我們從央企和國企眾多退休下來的老同志中,聘請了50余名擔任央企的外部董事,6位擔任了外部董事長,實踐證明效果是比較好的。但是,隨著國企建設規范董事會的范圍不斷擴大,進一步放寬視野,建立一支由各方面精英組成的外部董事隊伍、建立外部董事科學正常的選聘機制和工作保障機制顯得越發重要。
　　
　　《董事會》:外部董事年齡偏大,知識更新較慢,行事偏向保守,這些會否影響履職?比如,導致董事會的決策防控風險有余而進取不足。
　　秦永法:“老”和“保守”沒有必然的聯系,更不能劃等號。一是董事的年齡應該多大,國際上沒有公認的標準和法律上的明確規定,但有一個基本的共識,就是董事首先應該是健康的,身體條件能夠滿足履職需要,有履職能力。2004年出臺的《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法(試行)》,明確規定了身體健康、能夠滿足履職等方面的條件,并規定任職年齡不超過70周歲,這些規定符合我國的實際情況。當然,不是說所有外部董事都必須工作滿70周歲,根據身體情況和履職情況要進行動態調整;也不是說一個人到了70歲就一定不適合擔任董事,實踐中超過70歲的外部董事不少,工作比較好的也不鮮見。二是要對董事進行培訓,這很重要。通過培訓可以幫助他們更新知識、拓寬視野,加強董事之間、董事與股東之間的溝通交流,在培訓中激發董事的創新意識和靈感。三是體制安排上就決定了董事會重視企業經營風險的防控,對一個動輒投資上千萬或上億元、資產總額幾百億甚至千億元的大型企業,加強風險控制非常重要。董事會試點前,央企重大投資被否決的案例很少;試點初期,每一家試點企業都有投資被董事會否決或緩議的案例;目前,董事會否決的案例逐步減少。從原來的“少”到現在的“少”,不是簡單的量上的重復,而是質的變化,是一次飛躍,是董事會成效的體現。
　　有人說,經理層是沖動的、董事會是保守的。但是,我認為不能簡單地按“改革派”、“保守派”來劃分。優秀的經理層應該具有推動企業發展的動力和激情,并且在體制上得以保障;而一個規范有效、成功的董事會,能夠在授權與責任、控制與效率中尋求一種平衡;能夠充分了解和發揮經理層的長處,并與經理層為企業的發展共同努力;能夠吁請和敦促經理層邁向更高的目標。
　　
　　《董事會》:您先前提到,外部董事科學正常的選聘機制和工作保障機制顯得越發重要,如何理解?
　　秦永法:建立這一套工作制度和機制,應立足于我國的文化、傳統、習慣等,不能脫離國情。
　　一是把好外部董事入口關,不能將外部董事看作安置性的職務,真正做到按標準選人、按企業改革和發展的實際需要配備外部董事。二是把好董事培訓關。三是把好董事評價關,實現對董事的動態調整,切忌董事職務終身制。這里需要強調一點,董事的調整有時可能不是因為董事的工作有問題,如果董事會結構不能適應企業改革和發展階段的實際需要,就需要調結構,而且要成為一種常態,使董事會始終保持對企業改革與發展的引領作用,這也是新加坡等國家的企業董事會每年都要進行結構性調整的重要原因。要做到這些,就需要建立董事會和董事的日常跟蹤機制,在董事會和股東之間形成良好的日常溝通協調機制。

　　
　　加速試點不僅是面上的擴大
　　
　　《董事會》:在央企董事會邁向善治的過程中,國資委適時適度地放權可謂重要一環,對此您怎么看?
　　秦永法:建立董事會、發揮董事會的作用,就應當落實董事會的職權,樹立董事會的權威,否則董事會的責、權、利就不統一,董事會的作用將打折扣,也就偏離董事會建設的目標。目前,在放權方面我們已經印發了三個文件,將《公司法》賦予董事會的職權和法律規定屬于股東的部分權利,逐步依法落實給董事會,實現責、權、利的統一。
　　逐步放權的做法符合央企當前的實際情況。因為我們建立規范的董事會,不是在一張白紙上去設計、實施,是要在現有法律制度框架和外部環境下進行規范,董事會的重要作用需要逐步體現,董事會運作也需要一個規范的過程,所以權力下放也要把握好度,要根據企業發展現階段和董事會運作的實際情況,逐步落實董事會的權力。比如說分配問題,如果確定經理人員薪酬的權力完全交給董事會,我相信會有一部分企業做的很好,但也有的企業肯定會出問題。對這個問題我們進行過調查研究,大家認為適度放有好處,因為在感情和原則的博弈中,有時很難說感情不占上風。權利是不是交給董事會,哪些權利先放、放到多大程度,要以是否有利于企業的科學發展、有利于實現國有資產保值增值為衡量標準,而不能站在部門或個人利益上去衡量。對于建立規范董事會的試點央企來說,落實董事會職權的政策都已經出臺,關鍵是把這個政策落實下去,要細化政策落實的措施,加大工作力度,盡快解決政策落實過程中存在的問題。
　　
　　《董事會》:針對現階段的情況,國資委下一步在推動對央企董事會試點工作方面,有何新舉措?
　　秦永法:現在董事會試點央企是24家,但數量遠遠不夠,下一步,我們要加快央企建立規范董事會工作的步伐。我認為,一個是面上要不斷擴大建設規范董事會的央企戶數,另一個關鍵問題是要保證董事會發揮作用,不能流于形式。
　　圍繞國企建立健全公司治理結構,加強董事會建設和充分發揮董事會的作用,國務院國資委對2010年以及今后一段時期的工作進行了部署,歸納起來主要有以下幾方面:一是根據企業主要領導人員調整、已建立董事會需要規范等情況,積極推進符合條件的央企建設規范的董事會,進一步擴大建設規范董事會的央企戶數和范圍。二是在目前已經出臺的15個規范文件的基礎上,從公司治理相關方面建立起工作協調機制、規范董事會運作、提高董事會的履職能力、加強國資委履行出資人職責的能力建設和內部工作協調機制等方面,進一步完善董事會運作的制度體系。三是加強董事隊伍建設,理順并妥善解決專職外部董事隊伍建設的有關問題,實現對董事隊伍、董事會結構的動態優化。四是要建立健全董事、經理層、監事會、國資委等各方面全方位的信息溝通和交流機制,積極創造全方位溝通交流的條件和平臺。五是做好對董事、董事會的評價工作,建立工作機制,采取有效措施,一方面盡可能做到對董事、董事會的精準評價,這是國資委的主要任務之一,是保證董事會動態優化和董事會履職能力的必要條件;另一方面,國家出資人機構應該及時指出董事會、董事的問題,并對董事、董事會的工作提出明確要求。因為評價的目的是為了改善其工作,使董事會、董事更好地為企業服務,而懲罰只是一種手段。六是總結5年來央企董事會試點工作經驗,加大董事培訓工作力度,建立起董事定期培訓機制。
　　要做好上述工作難度還是很大的,有的工作可能還需要一個長期的過程。如培育董事隊伍,我國沒有一個董事職業階層,市場評價體系更不健全,要形成一定規模的董事隊伍或形成一個職業階層,不是短期就能夠完成的。

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