國內企業并購的稅收效應分析
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作者: 余 莉
摘 要：并購能使企業迅速進入新市場，或為企業帶來新的急需的資源，已經成為企業擴大規模、增強實力、提高效率的重要手段。并購尤其要關注稅收效應問題。要成功地進行稅務籌劃，必須熟練掌握稅務籌劃的基本理論、方法和技術，要在應稅行為發生之前進行籌劃，要注意企業的組織形式、整體稅賦、收益與風險等問題。
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；效應分析
企業并購是現代市場經濟中實施資產重組和優化資源配置的有效手段，有助于實現企業規模的迅速擴張、推動產業結構的不斷升級。但是企業并購在實現規模經濟的同時，有可能形成壟斷；企業并購所帶來的文化或實施方面的沖突可能使并購活動最終失??；企業并購如果不能形成管理協同效應，最終還會使企業的效率下降等等[1]。企業并購要注意多方面的問題，其中稅收問題尤其重要。以下通過案例來說明國內企業并購中的稅收效應問題。
一、背景資料
某公司（C公司），于20×2年承接一項總標的為700億元的道路施工工程；同時，基于發展的需要，C公司決定收購A、B兩家公司，收購后，A公司仍然承擔建筑物資的采購和供應，B公司負責混凝土的生產和銷售。收購成功后，關于A、B兩家公司的組織和管理，出現了以下三種觀點：觀點一：仍保留A、B兩家公司的獨立法人地位；觀點二：A、B兩家合并為一家公司；觀點三：注銷A、B公司的獨立法人地位，使之成為C公司的一個部門。根據以上三種觀點，C公司結合即將開始的工程項目，設計出以下三種方案：
方案一：A公司負責工程物資采購，估計含增值稅的總價款為234億元，A公司購入后，加價10%出售給B公司，加價部分作為A公司的毛利，支付人員工資、管理費用等。B公司購入材料后，加工成混凝土商品，出售給C公司作為基礎工程物資，預計混凝土成本為400億元，向C公司出售價424億元左右。C公司負責基礎工程施工，對發包單位結算。
方案二：A、B兩家公司合并為一家具有獨立法人資格的企業，負責重點工程物資的采購和混凝土生產，估計采購總價格不變（234億元左右），生產的混凝土以24億元的價格出售給C公司。C公司仍然負責工程施工和對外結算。
方案三：取消A、B兩公司的獨立法人地位，變為C公司下面兩個相對獨立的經營部門，經營內容和職責不變。
二、案例分析
以上三種方案各有優勢，似乎很難取舍。如果根據現行稅收法律制度的規定，比較哪一種方案的稅賦最輕，結果可能就不難決策了。
（一）方案一的稅賦情況
1、A公司的稅賦：A公司以物資購銷為主，規模很大，經營環節應交增值稅，并且屬于增值稅一般納稅人。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：
①訂立采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立銷售合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；③增值稅進項稅額=234÷（1+17%）×17%=34億元，增值稅銷項稅額=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4億元，應交增值稅=銷項稅額－進項稅額=37.4－34＝3.4億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=3.88742億元。
2、B公司的稅賦：B公司屬于生產型企業，經營環節應交增值稅，屬于增值稅一般納稅人。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同應交印花稅=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722億元；②銷售混凝土訂立合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%＝24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業所得稅與決策無關，不考慮。B公司以上稅賦合計=26.60442億元。
3、C公司的稅賦：C公司屬于工程施工企業，經營環節應交營業稅，稅率為3%。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立采購合同印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；②訂立施工合同印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③應交營業稅=700×3%＝21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業所得稅與決策無關，不考慮。C公司以上稅賦合計=23.4372億元。
A、B、C三家公司稅賦合計=53.92904億元。
（二）方案二的稅賦情況
1、A、B合并為一家公司（AB公司）：AB公司為混凝土生產企業，屬于增值稅一般納稅人，使用6%征收率，進項稅額不能抵扣。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②向C公司出售混凝土訂立合同應交印花稅=424×0.3‰=0.1272億元；③出售混凝土應交增值稅=424÷（1+6%）×6%=24億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=24×(7%＋3%)＝2.4億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不做考察。A公司以上稅賦合計=26.5974億元
2、C公司的性質及稅賦不變，與方案一相同，即23.4372億元。
方案二稅賦合計=50.0346億元。
（三）方案三的稅賦情況
1、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規定（一）：混凝土生產與施工一體化企業，若混凝土生產在施工現場的，混凝土生產環節不交增值稅。施工企業應交營業稅。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①訂立物資采購合同應交印花稅=234×0.3‰=0.0702億元；②訂立施工合同應交印花稅=700×0.3‰=0.21億元；③結算工程款應交營業稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=21×(7%＋3%)＝2.1億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802億元
2、A、B、C合并為一家公司（ABC公司），稅法規定（二）：混凝土生產與施工一體化企業，若混凝土生產不在施工現場的，混凝土生產按核定的成本利潤率和6%的稅率計算應交增值稅。施工結算工程款應交營業稅。經營環節與決策相關的主要稅種及稅賦為：①印花稅與前面相同，應交印花稅=（234+700）×0.3‰=0.2802億元；②增值稅按組成計稅價格計算，其中：若工資不高于材料成本的10%，成本利潤率為5%。應交增值稅=（購入材料成本+生產人員工資）×（1+成本利潤率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1億元；③結算工程款應交營業稅=700×3%=21億元；④應交城市維護建設稅和教育費附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71億元；⑤企業所得稅不影響企業決策，本例不予考慮。ABC公司以上稅賦合計=41.0902億元。
顯而易見，若采用方案三（一），即注銷B、C公司的獨立法人地位，三家合并為一家公司，并且實現混凝土生產在施工現場的目標，則稅賦最輕。
三、企業并購稅務籌劃應注意的問題
（一）一般要在應稅行為發生之前進行籌劃
稅務籌劃一般是在應稅行為發生之前進行謀劃設計，事先測算企業稅務籌劃的效果，因而具有一定的超前性。在經濟活動中，只有企業交易行為發生后，才可能繳納流轉稅；在收益實現或分配后，才繳納所得稅；在財產取得或應稅行為發生后，才可能繳納財產、行為稅。
（二）企業并購時組織形式的籌劃問題
企業基于擴大生產規模，開拓銷售市場，或者穩定供貨渠道等原因，往往采用派生性擴張或者收購性擴張來增設分支機構。在實際稅務籌劃過程中，需要綜合分析、比較各方面因素后，才能對設立分支機構的組織形式作出適當的選擇[2]。
（三）并購企業整體稅賦問題
稅務籌劃最直接最主要的目的是減輕企業的稅收負擔，企業不僅僅適用一個稅種，應該就整體稅賦進行綜合比較，避免顧此失彼，只關注于減少一種稅的稅賦，而忽略了其他稅賦的增加。
?。ㄋ模┒悇栈I劃風險與收益問題
稅務籌劃有收益，同時也有風險。一般說來，收益越大，風險越大。各種減輕稅賦的方法都有一定的風險，比如稅收制度變化風險、市場風險、利率風險、通貨膨脹風險、債務風險等等。企業并購稅收籌劃應遵循風險與收益均衡的原則，綜合考慮，全面權衡，以實現企業價值最大化。
作者單位：武漢科技大學中南分校商學院
參考文獻：
[1]楊公樸.產業經濟學[M].上海：復旦大學出版社2005.118-120.
[2]蓋地.企業稅務籌劃理論與實務[M].大連：東北財經大學出版社.2005.188-199.
（編輯 雨露）
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