金融企業并購及并購中的財務風險管理
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摘要：企業兼并重組，是調整優化產業結構、轉變經濟發展方式的重要途徑，也是是培育發展大企業大集團，提高產業集中度，提升產業競爭力的重要手段，受到國家鼓勵和扶持。
本文主要從財務的角度，以中國平安并購深發展為例，簡單分析企業并購經濟效益，以及企業并購活動中可能存在的財務風險，并提出相應的風險應對措施，以增強對金融企業并購經濟活動，以及并購中風險管理的認識和管理。
關鍵詞：企業并購 并購收益 財務風險 風險應對
一、企業并購動因及并購風險
成功的企業并購是企業實現快速發展的捷徑之途。通過企業并購，可以在較短時間內獲得規模擴張，突破行業資金、技術、渠道等多種壁壘限制迅速進入新的行業，并迅速擴大市場份額，提升企業市場競爭能力。并購后實施戰略、管理、財務、文化、人力資源等一系列整合，可以充分發揮并購企業與被并購企業的經營、管理、財務協同效應，實現企業并購產生的并購溢價，取得可觀的并購收益。當企業發展以展到一定規模需要進行較大的自我突破時，企業并購是一項具有重要意義的投資戰略選擇。
根據近年來企業并購情況，許多知名企業通過企業并購實現了快速發展，取得并購成功，但是也有許多企業并購失敗的案例，例如早在2007年中國平安先后斥資238.7億元收購持有歐洲金融機構富通集團4.99%股權，最終收購失敗，后續經過8年國際維權，才挽回經濟損失約50億元（包括股權轉讓價值、賠償金額）。
二、中國平安收購深圳發展銀行案例分析
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中國平安通過“三步曲”完成了對深發展的企業并購，構建了以保險、銀行、投資為核心支柱的業務體系的企業發展戰略藍圖，充分發揮三大業務混業經營、優勢互補的經營協同效應，完成了平安集團在保險、銀行、投資三大領域的做大做強戰略目標重要一步。
2010年5月，中國平安向深發展的第一大股東新橋投資定向增發2.99億H股（公允價值約115億元）作為對價，受讓了其持有的深發展5.20億股股份。
2010年6月，中國平安子公司平安壽險以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價18.26元/股，認購了深發展非公開發行的3.79億新股，繳納了認購資金69.31億元，并辦妥股份登記手續，深發展將收到的新股發行款項全部用于增加注冊資金。
2011年7月，中國平安以持有其子公司平安銀行90.75%的股權（78.25億股股份），以及現金人民幣26.90億元，認購了深發展非公開發行的16.38億股的股份數。
至此，加上中國平安通過二級市場持有深發展1.46億股，中國平安集團所持有的深發展股數26.83億股，占其總股數51.23億股的52.38%，成為深發展實際控股股東。
2012年6月12日，深發展完成吸收合并平安銀行，平安銀行正式注銷。2012年8月2日，深發展正式更名為“平安銀行”。
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中國平安并購深發展完成后，平安銀行從2009年末資產總額為2，206.81億元的一家地方性深圳城市商業銀行，一躍成為2012年末擁有16，065.37億元資產的全國性股份制銀行，資產規模增加了6.27倍，平安集團銀行業務規模迅速擴張。資產規模的迅速擴張為后續經營管理整合，以及盈利能力迅速增長提供了堅實的基礎，并購前的2009年度平安銀行凈利潤為10.8億元，據巨潮資訊網平安銀行披露的年度報告，并購完成后，平安銀行2013-2017期間各年度凈利潤分別為152.31億元、198.02億元、218.65億元、225.99億元、231.89億元，5年間累計實現凈利潤1，026.86億元，年度平均凈利潤為205.37億元，各年凈利潤呈穩步增長態勢，實現了集團銀行板塊資產規模和盈利能力方面質的飛躍。
三、并購過程中的風險管理
中國平安并購深發展是迄今為止國內最大的一個金融并購案例，雖然從形式上看中國平安通過簡單的“三步曲”實現了三招制勝，但是整個并購過程交易時間跨度長、涉及金額大，交易架構和程序非常復雜，在并購前、中、后的各個環節里，由于在投資決策、并購談判、監管審批等環節中涉及諸多不確定因素，可能涉及戰略風險、政策風險、財務風險、整合風險等方方面面的風險，使得金融企業并購活動風險無所不在，準確識別并購過程中的主要風險，采取相應風險應對措施，降低企業并購風險，其重要意義不言而喻。下面主要從企業并購中的財務風險維度進行闡述：
（一）并購過程中的主要財務風險識別
1.被并購企業價值評估方法是否科學、合理。非同一控制下的企業并購，企業合并成本主要是購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行權益性證券等在購買日的公允價值。簡單來說，企業并購是基于公平市場經濟的一種價值交換，并購方為了取得被并購方的控股權，必須付出相應的成本。
并購成本是否合理，取決于被并購企業價值估算的準確度，以及并購整合產生新的協同價值大小。但是并購價值估算方法不成熟，雙方信息不對稱，以及基礎資料的完整與真實，歷史數據對未來數據預測的天然局限性，并購整合成功的預計可實現的形式、程度，都會對被并購企業價值估值產生重大偏差，而且這些因素均具有較大的不確定性。
2.融資活動是否能滿足并購活動的巨額資金需求，及對企業資本結構的影響。金融企業并購活動是一項需要大量資金的投資活動，并購能否順利完成，一個重要的因素是資金是否能夠及時、足額到位，企業融資戰略能否與投資戰略相匹配，融資戰略能否支持和服務投資戰略。
債務融資成本，或者權益融資成本過高，將直接影響企業并購項目的經濟效益。采用高成本的債務融資，并購企業可能背負沉重的利息負擔，導致并購企業出現財務風險，甚至資金鏈斷裂以致破產，如果采用權益融資方式，可能導致每股收益攤薄，甚致發生企業控制權轉移。 3.識別企業并購活動中是否存在稅務風險。稅務風險是每個企業經營過程中存在的一項重要風險事項，由于企業并購一般都是規模較大，程序和流程比較復雜，涉稅金額巨大，其稅務風險處理妥當與否也顯得非常重要。企業并購過程中的稅務風險主要表現在：被收購企業為了提高被并購企業估值，可能會采用應提未提折舊、應攤未攤資產、應計未計費用等手段，以虛增企業利潤;在并購前，被并購企業還可能存在少繳、漏繳稅款的情況;如果企業并購涉及特殊性稅務處理，但是企業重組并購活動不符合企業重組并購所得稅處理的各項具體條件，企業未根據特殊性稅務處理有關規定進行備案、申報處理，可能導致巨額的應納稅所得額的納稅調整，造成企業經濟損失。
?。ǘ┎①忂^程各個環節的財務風險應對
1.科學選擇并購價值評估方法，提高價值估值準確性。目前相對比較成熟的企業并購價值評估方法有多種，具體如下表：
序號 評估方法 評估原理 關鍵環節 缺點
1 收益法 運用現值技術，將目標企業未來現金流量進行折現。 確定預測期、永續期的現金流量;根據企業資本結構和風險水平，確定折現率。 預計現金流量具有較強的主觀性，可能與實際情況存在較大偏差;市場風險溢價、市場風險系數較難準確確定。
2 可比企業分析法 根據可比企業P/E、EV/EBITDA指標值，估算目標企業的價值。 計算多個可比企業的平均市盈率;或者計算多個可比企業的平均企業價值與息稅折舊和攤銷前利潤比率。 目標企業與可比企業存在盈利模式、企業文化等差異，可能不具備可比性;市盈率、息稅前利潤等指標可能受經濟環境、人為調節。
3 可比交易分析法 根據可比企業成交的并購價格與其利潤、賬面價值進行估算。 計算多個可比企業平均成交價格收益比，計算平均成交價格與賬面價值比;確定權重。 可比交易分析法與可比企業分析法同屬于市場法，兩者缺點類似。
4 賬面價值法 根據被評估企業資產、負債、凈資產賬面價值估算。 獲得被評估企業賬面數據。賬面價值代表資產、負債取得時的公允價值。 受經濟環境、技術進步等多種因素影響，歷史成本可能與實際市場價值有較大偏離。
在中國平安并購深發展時，2010年中聯資產評估有限公司采用收益現值法和可比企業法兩種方法，對平安銀行全部股東權益估值290.80億元。為2011年7月份實現的企業并購換股交易提供了有用的決策信息和依據。
由于各種并購價值評估方法都存在內在的、天然的局限性，評估價值可能會存在較大誤差，并形成企業并購估價風險，導致企業并購不具有經濟效益或者并購失敗。為了提高并購價值評估的準確度，并購企業應采取多種風險管控應對措施，例如選擇具備豐富專業經驗的值得信賴的會計、法律、評估專業機構進行盡職調查，獲取完整的、真實的基礎資料，充分掌握被并購企業盈利模式、主要風險信息;在進行被并購企業價值評估時，往往應選擇多種評估方法，并對各個評估結果進行差異分析，綜合確定一個科學合理的被并購企業評估價值。
2.結合企業最佳資本結構，確定融資決策和并購支付方式。并購企業必須綜合考慮和評價自身融資能力，以及對企業生產經營的影響，制訂切實可行的融資方案，及時籌集到位并購所需資金，防范企業資金鏈條斷裂，致使并購失敗，甚至企業破產。
在企業并購融資活動中，企業并購采用何種融資方式，需綜合考慮并購企業最佳資本結構、融資金額大小、融資難易程度，以及企業股權控制管理需要等多種因素進行決策。
最佳資本結構本質上是權衡債務融資產生的利息抵稅“所得”和過度負債形成的風險“所失”，一般來說，當企業盈利能力較強時，采用債務融資比較合適，因為債務利息支出可以在企業所得稅前扣除，減少企業所得稅金。
另外，企業還必須充分考慮債務融資本息償還的資金來源，以及對企業經營可能帶來的影響，防范資金鏈斷裂對企業產生的致命影響。
3.做好稅務籌劃工作，防范稅務風險。為了甄別和防范稅務風險，選擇專業的會計師事務所對被并購企業進行會計報表審計、稅務專項清理，在委托合同中明確委托目標和重點事項，并要求出具鑒證報告，揭示被并購企業以及并購活動中可能存在的稅務風險和管理建議。同時，并購企業根據收集的資料，組織內部評估工作，對并購活動中的稅務風險進行評估，并采取相應的管理控制措施。
根據企業重組的一般性稅務處理、特殊性稅務處理有關規定，做好稅務籌劃方案，制訂并購活動稅務工作實施方案，明確規定和落實特殊性稅務處理有關規定進行并購、備案、申報處理的具體工作要求和關鍵控制環節，避免由于不合規，而產生大額的納稅調整，以致增加企業稅收成本。
四、金融企業并購其他風險與應對
本文主要從財務風險的角度，簡要分析了金融企業并購過程中的并購價值評估、并購資金融資與支付，以及稅務處理等主要財務風險的控制和管理。
一般來說，按風險內容進行分類，企業風險可以分為戰略風險、財務風險、市場風險、運營風險和法律風險等，金融企業并購作為企業一項重要的經濟活動，自然會涉及上述各類風險，同時還具有并購業務的特殊風險，例如并購戰略、管理、財務、人力以及文化整合風險，而且整合成功與否對企業并購成敗的影響甚至是至關重要的。
金融企業在并購過程中，必須充分考慮各類風險，并將各類風險細化、分解，經過充分的討論和論證，制訂科學可行的并購方案，完善并購管理流程和內部控制措施，規避或者降低企業并購過程中存在的危險性風險因素產生的不利影響，提高金融企業并購工作效率和經濟效益。
參考文獻：
[1]巨潮資訊網，中國平安2008-2017年度報告.
[2]巨潮資訊網，深發展A 2008-2011年度報告.
[3]巨潮資訊網，平安銀行2012-2017年度報告.
[4]《上市公司收購管理辦法》（2014年10月23日中國證券監督管理委員會令第108號）.
[5]《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年9月8日中國證券監督管理委員會令第127號）.
[6]《企業會計準則—企業合并》（財會[2006]3號）.
[7]《企業風險管理——整體框架》2004年美國COSO委員會發布.
[8]《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）.
?。ㄗ髡邌挝唬?東亞銀行（中國）有限公司廣州分行）
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