我國企業海外并購的風險分析與對策研究
來源:用戶上傳
作者:
【摘要】 文章從主要形式及區別方面對比了國內并購與海外并購，并對海外并購的準備、實施、整合各個階段的風險含義做出闡述;論述了海外并購不同階段的風險及其形成原因;針對企業海外并購面臨的風險，提出相應的對策，以提高和加強海外并購風險防范和控制的能力。
【關鍵詞】 海外并購;風險分析;并購階段;風險管理;對策
【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1002-5812（2019）06-0100-03
一、企業海外并購風險的理論概述
?。ㄒ唬┖Ｍ獠①彽母拍?
與國內并購相比，海外并購是本國企業在境外并購和收購外國公司，進行世界各地的資源整合，是參與國際競爭的方式。
海外并購包括海外兼并與海外收購。是指一個國家的企業采用一定的方式完成支付手續，購買其他海外公司的股份，達到控制目的。有兩種主要的交易類型，一種是直接購買目標公司的全部股東權益，另一種是購買目標公司的子公司的股份或孫公司的股份以實現合并的目的[1]。通常而言，如果收購方對被收購方的股份達半數以上，就能認為并購方具備對被并購方的控制權，會計上也能做合并報表處理。
根據并購是否涉及到第三方的交易結構，分為以下兩類：（1）直接海外并購。指收購方直接向被收購方表明購買資產或股權的意愿，雙方就買價、交易結構、支付手段等做出商談，直到達成雙方都滿意的收購合約。（2）間接海外并購。指由投行、券商等資本運營中介參與進行的收購行為。因為間接收購牽涉到資本流通市場里的金融產品，所以參與并購的金融機構需要研究設計不同的交易結構，巧妙運用財會金融知識，綜合多方信息，提供專業的并購服務。這種并購雖然涉及的因素較多，但也是較普遍的海外并購方式。
?。ǘ┖Ｍ獠①徶械娘L險分類及其涵義
海外并購中的風險是指并購活動中因不確定性因素引發的損失，這些因素包含系統性與非系統性。別國的政治經濟和會計政策與本國存在差異，產生的信息不一致性會增大并購的不確定性，從而提升并購中的風險。本文從宏觀和微觀將風險劃分為兩大類：系統性風險和非系統性風險。
1.系統性風險。海外并購中的系統性風險是指由關乎他國整體性和宏觀性的風險。包括政治風險、經濟風險、文化風險等。政治風險：由于國情穩定情況和對外開放政策影響并購發生國家的投資環境變化，導致的并購收入風險屬于政治風險。經濟風險：并購企業關于融資和支付的方式選擇會受兩國的經濟發展水平、貨幣匯率的不同影響。這種不確定性來自國際資本市場波動。文化風險：民族主流價值觀的差異，文化觀念與行為模式的不同會造成員工的逆反情緒，給并購帶來損失。不同的文化融合，這也是并購完成后需要并購雙方進行協調的。
2.非系統性風險。海外并購中的非系統性風險是指并購中由企業財務經營情況差異引發的損失，受個體之間的不同影響。主要有經營風險和財務風險。經營風險：是指并購完成后，雙方的市場戰略和銷售途徑等因素的差異，導致內部組織結構和管理規章無法有效融合，雙方未能達到優勢互補，甚至出現市場重疊造成資源浪費，未能產生良好的并購協作效應。財務風險：該風險存在于整個并購中，貫穿終始。企業合理選擇融資方式和支付方式能有效地把控財務風險。滿足不同國家會計準則的要求，在財務管理范疇內實現成本最小化以及收益最大化。
?。ㄈ┢髽I海外并購與國內并購風險的比較
受到不同國家政局、政策、文化、信仰、經濟、金融的影響，海外并購中的財務風險與國內并購的情況也顯著不同。
1.戰略決策風險不同。兩國不同的經濟文化環境，使海外并購的戰略決策風險存在明顯差異。他國存在針對國內產業保護的法規，會影響海外并購的實施。而國內并購這樣的風險并不存在。
2.財務估值風險的不同。國內公司通常依據資產進行財務評估，并調整被收購方的凈值以獲取目標實體的公允價值。海外并購常常采用現金折現法對資產賬面價值進行評估，預測被收購方的股權現金流量和未來現金流量，確保資產賬面金額的準確性。
3.匯率風險的不同。海外并購涉及外幣支付，所以匯率風險是相對于國內并購以人民幣為支付結算幣，海外并購中獨特存在的風險。被收購方國家的外匯波動成為國內企業并購時重要考量的因素。
4.融資風險的差異。境外資金通常成為海外并購融資的首要對象。因歐洲和美國QB貨幣政策的實施，歐元和美元銀行利率持續走低，使得人民幣成為回報更高的投資貨幣。企業能從國外購買到便宜的資金，減低了企業的并購成本，提高并購效益，這是國內并購所不具備的。
5.支付風險的差異。國內并購常采用現金支付方式，海外并購較多采用股權支付。股權支付則需要雇傭專業的投行在并購前期做市場形成和估值的工作。付款方式的不同，海外并購會產生截然不同的付款風險。
二、我國企業海外并購各階段的風險分析
?。ㄒ唬┖Ｍ獠①彍蕚潆A段的風險分析
1.戰略決策風險。進行海外并購重大決策時，企業高層首先需要對自身的資源與優勢深刻了解，對所處行業環境有所掌握，還能對戰略的發展有清晰理解。同行業的垂直并購，因行業風險的相關性及風險產生連鎖反應，當風險爆發時會嚴重損害收購方的利益。同行業的橫向并購會帶來重復設置機構，影響決策效率，減少并購協同的影響。經營業務與企業戰略發展方向相符是選擇目標企業的首要考量對象，緊接著是目標企業擁有或控制的資源。被收購方有大量的表外資產或負債未出現在報表中都會影響并購估值的準確性。
2.財務估值風險。并購價格是并購成功的第一要義，合理的并購價格決定交易走向。交易價格比期望價格高，直接抬高收購方的收購成本，減少收益。如對未來現金流預估過于樂觀，會抬高估值，估值連鎖影響到籌資計劃，包括資本債務結構，并且都會影響并購進程。低估未來現金流量，則偏離公允的報價會阻礙雙方達成并購協議。收購企業只按資產評估報價，把凈資產作為收購低價的依據，忽視目標企業的無形價值及發展潛力，則估值認識偏離了并購企業的內在價值，收購方會無功而返。 ?。ǘ┖Ｍ獠①弻嵤╇A段的風險分析
1.匯率風險。國與國之間的產權轉移是海外并購的特色，因而會出現多國的貨幣交換問題，也就是匯率風險。外匯風險會影響并購價格、融資成本等。匯率風險主要有三種類型：一是外匯波動風險，外匯的增減變動會影響到收購方在國際資本市場購買外匯來支付并購價款，上下波動也將影響企業的并購財務成本。其二，則是交易風險，指發生于并購活動中用外匯進行結算支付所帶來的利損。第三個是會計報表風險，本土企業并購海外企業，編制會計報表時需將境外企業的財務報表換算為本位幣，此項活動也會帶來匯兌損益。
2.融資風險。大量資金支撐著企業完成一項并購交易，單靠企業原有積累無法完全到達并購資金需要量。即使儲備資本足夠支付并購價款也會影響其后續發展，所以融資是海外并購必不可少的籌資方式。融資風險指并購企業在規定的時間籌集到足夠的資金來滿足并購的需求的不確定性帶來的損益。企業并購的融資風險主要取決于以下兩個方面：
?。?）并購融資預算風險。企業管理層在做出籌資決策時，應綜合考慮籌資總量、資本結構等因素，制定融資預算方案。當實際的籌資能力不能滿足預計籌集資金總額時，會產生企業并購中的不確定性，從而占用營運資金。若實際融資數額遠超預測需要資金數，則會增加無謂的利息成本，降低整體收益。
（2）并購融資結構風險。實踐中，多資金渠道來滿足巨大的并購資金需要量，并購企業多數會采用儲備資金、股權融資與債權融資相結合的方式。如并購企業大比例以儲備資金來完成并購交易，這會使企業流動資金短缺，導致經營周轉停滯。如企業較多用債權融資的話，將增大未來利息的支出，后續帶來嚴重的償債風險。如股權融資較多時，可能減低企業的固定利息支出，卻會稀釋股權，喪失企業控制權。
3.支付風險。海外并購中現金、換股、混合支付為常見的支付方式，支付風險表現在：
（1）現金支付風險?，F金支付指收購企業支付一定數額的現金對價來完成并購交易。現金支付多出現在國內并購，我國70%的企業以現金支付進行并購活動。國外則多采用股票支付。并購在我國發展晚于海外，企業對并購的內涵理解不夠深入。選擇支付方式時單單考慮稅收優惠、信貸政策等，并沒綜合考量當前的財務情況，以及對未來風險評估[1]。
?。?）換股支付風險。換股支付意味著收購方將自己的股份換成被收購方的股權。股票支付能省去現金支出，這部分資金能運用于后續運營。而對于被收購方而言，原股東還能繼續持有企業權利，獲取未來盈利。在換股支付中，如收購方的股價存在嚴重泡沫，那收購方更樂意使用換股支付;反之，則更樂意現金支付。我國對證券市場有諸多管控，增發股票需經多層審批，耗時過長，易錯過并購時機。
?。ㄈ┖Ｍ獠①徴想A段的風險分析
1.償債風險。指并購企業收購時大量融資，因負債嚴重而產生短期償債風險或長期資不抵債的情況。大量舉債會導致企業的資產負債率上升，増加了企業未來固定財務利息支出壓力，也為后期的融資帶來困擾。
2.盈利風險。是雙方并購可能帶來財務管理協同效應，超越性發展的不確定性。實際上，期望并不一定是完美的。主要原因是合并后企業市場策略的方向不一致，資源整合不及時。與此同時，收購后一方的虧損將降低收購方的盈利能力，影響投資者信心，并不可避免地改變股價走勢。因此，我們應該控制盈利的風險，避免影響后續銷售的經營風險。
3.運營風險。指在并購完成后的整合階段，由于市場經營不善導致存貨周轉慢，資產利用率低的現象。并購完成以后為形成市場規模經濟和實現財務協同效應，企業需要采取有效的內部整合，降庫存，減少應收賬款和固定資產等對資金的占用率，提高資金周轉速度，降低運營風險。
三、我國企業海外并購不同階段風險管理的對策探討
?。ㄒ唬┎①彍蕚潆A段風險管理的對策
1.科學進行戰略決策，謹慎選擇目標企業。海外并購存在的風險多種多樣，財務風險更是難以應對。所以我國企業在選擇并購企業時，更加要做到謹慎性，制定有效的風控措施。
?。?）制定正確的并購戰略。企業管理層在確定戰略方案時應當考量長短期收益之間的平衡點，學習獲得先進技術從而涉足海外市場，擴充生產線豐富產業鏈。同時還應兼顧并購雙方的未來發展趨勢，在適應整體戰略的情況下讓兩者優勢互補產生交集，發揮出協同效應。
（2）做好充分的自我評價。企業在并購前要先在現有條件和并購現實具體情況的基礎上進行自我評估，做到知己知彼?，F有條件具體指經營狀況和盈利情況、專利技術掌握和人才人力儲備情況，把握行業周期規律等因素。并購現實具體情況指認定并購對企業債務償付能力和運營盈利能力的相關性程度，對并購經營風險和行業規律風險判斷。
2.建立財務評估體系，改善信息不對稱。
?。?）改善信息不對稱的情況。估值的風險很大程度上是緣于信息不對稱。在企業并購前期，應當客觀深入地對并購標的企業財務狀況進行調查，查看是否有無營運風險和財務報表造假的情況，這項準備工作可以依靠投行的專業性服務，交由其實施完成。未來現金流的準確預估需要全面完備的信息基礎作為支撐，最終才能客觀地對標的企業進行估值。
?。?）完善價值評估方法。市盈率和可比市盈率是兩種常用的估價方法。企業依據條件選定模型，同時還能根據自身需要進行個性化完善。管理完善、穩定盈利且公開報表的企業可運用市盈率法。另一種方法需要先計算出同行業的市盈率均值，再把該值作為參考數，計算出目標企業的價值，這種方法適用于未公開畢露報表的企業。
?。ǘ嵤╇A段財務風險管理的對策
1.把握外匯支付節點，適當運用保值工具。本土企業進行海外并購時為了盡可能地規避外匯風險，通?？梢蕴崆盎蜓雍笾Ц稌r點，有效地避開匯率波動帶來額外的外匯風險。延后支付適用于人民幣看跌的情形。提前支付則適用于人民幣看漲的情形。也可以在國際貨幣市場購買適當的保值工具來對沖外匯風險。 2.合理確定融資規模，謹慎選擇融資結構。只有通過多渠道融資，我們才能實現并購所需的大量資金，也會帶來多重融資風險。企業需要設計科學的融資規模和融資結構，降低融資風險對未來經營的影響。依據資金需要量確定融資規模，企業需要進行合理分析和科學判斷，綜合預測并購標的的價值及并購整合以后投入運營的資金，以此來確定融資規模[4]。
3.事前制定資金計劃，積極改進支付方式。對于并購，企業需要根據行業地位和財務狀況制定適當的支付方式以降低支付風險。在計算資本要求和總支出預算后，調整具體的支付日期和程序并選擇可執行的金融工具。不同來源的資金及時獲得，以確保公司的正常生產和經營活動。
?。ㄈ┱想A段財務風險管理的對策
1.合理配置資產組合應對流動性風險。并購完成后的整合期應當對企業的變現能力和負債償還能力進行管理，這兩個能力指標反映了企業流動性風險。為了應對這一風險，企業應以負債償還期限來決定流動資產的結構。流動性風險主要依靠企業通過計算償債節點時現金流的順逆差額，利用這個差額來決定如何調整資產負債組合。
2.制定經營計劃實現盈利風險管理。盈利風險發生在并購完成后，收購企業首先羅列雙方的優勢和短板，再制定具備整體協同性的綜合戰略，這一戰略還需順應行業發展趨勢和符合發展規律，并重點開發能對雙方產生優勢互補作用的核心項目，剔除虧損業務。再依據綜合戰略制定研發決策和拓寬銷售決策，細化整體，將一個大目標分為多個小目標。
3.建立新的財務管理體系規范內部運營。收購方的戰略決策和目標公司的有效管理均受財務管理體系的影響。財務管理體系包括合并財務目標和財務系統、會計核算以及績效評估一體化。目標公司通過實施財務管理的綜合管理，可以在收購方財務制度的基礎上進行業務經營。J
【主要參考文獻】
[1] 宋巖潔.企業并購財務風險的分析與控制研究[D].湖北工業大學，2017.
[2] 隋輝.企業并購風險及防范策略[J].商業會計，2016，（20）.
[3] 王小英.企業并購財務整合風險分析[J].發展研究，2009，（12）.
[4] 張銘君.我國企業跨國并購風險及對策分析[J].經貿實踐，2017，（18）.
[5] 時光林，徐曉輝.跨國并購中的財務風險與防范——以雙匯并購史密斯菲爾德為例[J].商業會計，2017，（15）.
轉載注明來源:http://www.hailuomaifang.com/2/view-14802500.htm
