企業并購中財務盡職調查存在的問題及對策
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隨著經濟全球化的不斷發展，我國經濟水平得到了極大的提高，各企業面臨的機遇與挑戰越來越多，競爭也變得越來越激烈。在競爭日益嚴峻的形勢下，企業要想站穩腳跟、實現長久健康發展，就需要探尋一條適合企業發展的特色道路。企業為了轉型升級、實現多元化發展，如果貿然跨入其他行業很可能會因為對行業了解不夠而遭受挫折，所以企業一般通過并購的方式實現跨行業發展。在并購中最重要的是財務盡職調查，也就是在特定時間、特定范圍內對被并購中進行全面調查，使得并購過程更加順利，將風險降到最低。本文著重研究了財務盡職調查中存在的問題，針對其問題提出相應的建議措施，使并購活動更加順利。
并購指的是一家公司吸收另一家或者多家公司的優勢產業，從而實現轉型升級。在并購前期，并購者需要對被并購者的財務信息進行全面篩查。由于市場中存在著信息不對稱，因此并購中對于被并購方實際真實情況的了解可能會產生嚴重偏差，以至于支付較高的并購成本，給企業的后續發展造成影響。為了減少信息不對稱帶來的風險，并購方要對被并購方的財務信息進行全面篩查，即財務盡職調查。財務盡職調查能使并購方全面了解被并購方的資產、負債、盈利等方面的信息，了解企業的真實運營狀況、在經營中面臨的風險、面臨的機遇挑戰等，綜合全部信息對被并購方給與客觀公正的評價，從而為企業是否實施并購提供依據。根據以往的并購案例可以發現，由于沒有重視財務調查、草率決定實施并購行為的失敗企業不在少數，由于沒有重視財務盡職調查的重要性、對被并購方的真實資產負債了解較少，由此給企業造成了較大的損失。因此在并購中財務盡職調查是多么重要。
一、財務盡職調查概述及必要性
?。ㄒ唬┴攧毡M職調查概述
財務盡職調查（審慎性財務調查）是指在企業并購中，并購企業與被并購企業達成統一并購意見后，并購企業通過聘請專業機構-會計師事務所對被并購企業的資產、負債、以及與本次并購有關的財務信息展開一系列的盡職調查，對其提供財務信息的真實性進行核查。財務盡職調查是企業并購前期的重點，對于并購方與被并購方來講財務調查是必備的，這既避免了并購方支付過多的并購成本、降低了并購風險，也為被并購方的資產準確估值提供了依據。
（二）財務盡職調查必要性
目前我國證券市場不斷完善，制度不斷規范，為企業良好發展提供了保障。但是在現存的經濟體制下，依然存在著信息不對稱的現象。信息不對稱是指一方掌握的優勢信息較多，而另一方掌握的信息較少，掌握多信息的一方往往處于主動地位，較少信息的一方則處于劣勢。在企業并購重組過程中，信息不對稱是雙方企業面臨的共同問題。并購方吸收被并購方，對于被并購方優勢產業了解不全面，掌握的信息往往少于對方，那么并購估值就不能準確判定。因此并購雙方由于掌握信息量的不同，對于同一件財務活動就有不同的看法，造成了價值偏差。信息不對稱現象的存在嚴重侵害了信息較少一方的合法權益，因此為了消除此影響就需要對被并購方展開盡職調查，通過聘請專業人員對其財務數據的合理性、真實性進行審查。因此財務盡職調查的作用具體包括：
1.全面系統的了解被并購企業的狀況
全面系統的了解對方企業的真實財務狀況是并購方開展財務盡職調查的第一個作用。在企業中，財務活動的發生伴隨著財務數據的不斷更新，財務人員是對經濟活動管理并記錄的直接人員，對于企業的財務真實運營狀況比較了解，盡職調查時除了詢問財務人員外，專業機構還要對被并購方的財務報表進行檢查，根據報表內容了解企業資產構成、負債情況、利潤貢獻等問題，從而判斷企業的運營質量，另外通過與同行業發展現狀比較對被評估企業有更加充分的認識。只有全面的了解了被并購一方的真實企業狀況，才能對并購活動有一定的促進作用，并購一方將來遭受到的損失才能更低。
2.合理的評估并購風險
財務盡職調查可以合理的評估并購風險。盡職調查是對被并購方的法律方面、財務方面、業務方面以及企業項目進行全面詳細的調查。法律調查是檢查被并購企業是否存在不正當手段獲取利益，是否具有法律風險，是否違法財經法規等；財務調查是以專業的手段對被并購方的資產、負債、或有事項等進行調查與核實，查看其提供的財務報表是否真實有效，從而將其面臨的財務風險規避到最小。企業有著多種部門，每個部門有著自己的經濟業務，對于其他部門的財務信息則不能及時了解。而財務部門是企業的核心部門，與其他各個部門之間存在的關聯，所以對財務處進行盡職調查對于掌握全面信息是有利的。
3.為確定收購價格和收購條件提供依據
由于證券市場存在信息不對稱現象，所以并購方掌握的真實信息往往不會多余被并購方，被并購方對于企業的不利信息則會百般掩飾，因此并購過程中并購方對被并購方資產的準確估值就存在困難。如果未盡職調查，僅僅根據被并購一方提供的財務數據對其企業估值，那么就會存在著估值風險，如果估價過高企業就要承受額外的財務壓力；如果估值較低就會遭到被并購一方股東的反對，影響并購活動的正常進行。因此只有通過財務盡職調查，并購者就會發現對方存在的問題，會根據風險的大小權衡利弊，最終決定以何種條件繼續實施并購。并購是一個極其復雜的經濟過程，雙方企業確定了收購價格之后并不意味著并購的成功。所以財務盡職調查為并購的順利實施提供了依據。
二、財務盡職調查存在的問題
（一）會計信息不能真實完整反映資產價值
在日常的經濟活動中，企業是通過會計要素對發生的經濟活動進行確認、計量、記錄的，確認、計量所運用的方法對于會計信息是否真實可靠會產生重要影響?，F實中，不真實、不可靠的會計信息已成為人們實際工作中面臨的一個重要難題。在企業中常見的有內控制度混亂、財務制度不健全、財務工作人員業務水平低下、素質參差不齊、企業管理模式落后、缺乏完善可行的財務管理體系。由于不真實的財務數據，給其他投資者造成了誤導，從而加大了投資者面臨的風險。在證券市場中，一旦企業為了追求利益，不惜夸大經營業績，向外界提供虛假的財務報表，對于公司發生的不利事件不及時對外公布，或者公司存在法律風險等，這些均會嚴重擾亂盡職調查的結果，使投資者受到較大的經濟損失。 ?。ǘδ繕似髽I的發展定位評估不夠準確
財務盡職調查主要是對目標公司的經濟活動狀況進行調查與了解，了解其實際的經營運轉狀況、了解其盈利能力與發展能力、了解其是否隱瞞事實等，這一切工作對更好的認識目標公司打下了良好基礎。另外對于正確評估目標公司的發展定位，全面衡量目標公司長久發展所存在的問題。倘若企業沒有進行應有的財務盡職調查，投資者就不會了解到目標公司的實際運轉情況，對于其真實的財務數據就無從得知，自認為只要投資就會產生規模效應，這種不正確的認知以及不負責任的工作態度為日后經營不善埋下了伏筆，使得財務人員進行的調查未發揮其真正的作用，以至于高估目標企業的發展潛力，支付較高的投資成本等，浪費大量的人力物力財力等，所產生的效果卻事與愿違。
?。ㄈ┢髽I財務盡職工作人員組織安排不合理
企業財務盡職調查工作的好壞影響著并購或者投資活動能否順利進行，財務盡職調查需要有專業的財務人員，專業人員的加入使得財務調查工作的質量與效率得到了極大的保障。目前，有些企業在進行盡職調查時由于忽視了財務人員結構組成，或者財務人員缺乏職業道德、業務水平較低或者收受目標企業的賄賂，以至于使得調查工作出現了很多棘手的問題，沒有發揮出真正的作用，最終導致并購或者投資活動以失敗而告終。因此企業要聘請專業的財務人員進行盡職調查，要及時檢查其是否具備足夠能力、道德素質等，為并購或者投資的順利實現做好準備工作。
三、完善盡職調查防范建議
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企業并購前期，雙方企業對盡職調查時限進行了約定，在所屬期內，目標企業有義務向并購方聘請的財務人員提供企業的真實財務報表，不得隱瞞任何不利事件。雖然雙方對于調查有了約定，目標企業向投資者提供了財務報表，但是對于提供的財務報表數據的真實性并購一方無從得知，因此并購方對其提供的財務報表仍要謹慎對待，不要一味的相信其真實，要持有懷疑態度，要根據各方調查對其報表中的存貨、固定資產、應收賬款、無形資產等進行具體分析，將獲得的信息有機整合從而得出正確的判斷。
（二）優化配置盡職調查團隊
財務盡職調查需要由專業的機構進行承擔，目前承接盡職調查工作的機構主要是會計師事務所，其擁有大量的專業人員，具有豐富的工作調查經驗以及調查手法，這些為盡職調查的順利執行提供了保障，也對目標企業有了更加準確的認識。但是，根據以往案例可以發現，如果并購方僅僅依靠專業機構的力量來完成盡職調查并不是完全正確的，因此并購方有必要安排本企業的相關人員進駐進駐調查團隊，參與整個調查過程。通過安排本企業的人員對整個財務盡職調查進行監督與參與，對于專業團隊提供的調查報告才能放心。
?。ㄈ┱{查目標企業內部控制制度
在開展盡職調查之前要查看目標企業是否具有完善的內部控制制度，因為一個良好健康的企業內部都離不開一套切實可行的內控制度，當然僅僅有制度還是不可行的，還要觀察其實施效果是否令人滿意，以及企業是否具有一整套的內部獎懲機制，內控制度健全并且執行效果良好是企業健康發展的保障，完善的激勵機制是企業長久發展的基礎。因此為使并購活動順利實施還要調查企業的內部機制與獎懲機制是否有效運作。
財務盡職調查對于企業順利實施并購，合理準確估值定價、及時防治風險發生時十分重要的。財務盡職調查通過調查被并購一方的財務及非財務活動的狀況，了解其真實的發展實力、發展潛力以及資本運作等，為并購方決定十分投資提供了依據，所以企業要充分認識到財務盡職調查的重要性。（作者單位：貴州交建投資有限公司）
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