淺析公司并購的財務風險分析及控制
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摘要：隨著市場經濟的蓬勃發展，上市公司也順勢得以壯大，企業并購成了公司首選途徑。在并購浪潮之下，上市公司收購被并購企業往往是對收購后的前景有著美好展望，對整合效果也是理想和樂觀，因而在實際操作中就會忽視很多風險因素，進而也少有公司會建立相對完整有效的風險預警和風險應對措施，以至于很多公司在并購后期都出現了諸多風險問題，這些風險一旦發生，就會讓并購公司措手不及，有些風險可以采取補救措施，有些風險可能無法補救只能承受風險，如果真的發生這些比較重大的風險而且還沒辦法事后補救，那么公司并購活動不但不能達到當初的理想效果，反而會受到諸多牽連以至于損失很大。文章首先對公司并購進行概述，對公司并購風險的成因進行了分析，進而對公司并購過程中財務風險進行了細節性的分析。從整個并購流程中各業務環節可能涉及到的財務風險，按照主要流程中三個環節的風險點進行了詳細的分析，這三個主要風險點分別是估值風險、融資和支付風險、整合風險。通過對每個風險因素進行分析識別，進而提出各個風險因素的防范措施，希望能為以后的公司并購活動提供參考價值，提前做好風險管理，真正的做到并購成功，為企業增加價值。
關鍵詞：企業并購；財務風險；風險分析；防范措施
一、公司并購概述和風險成因
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公司并購是現代市場經濟體制和金融體制下企業的一種產權交易活動，其核心是并購企業通過產權交易獲得被并購方的控制權，以服務自身戰略目標和滿足企業未來發展。市場競爭進一步加劇，并購已逐漸成為企業擴大市場占有率、優化資源配置、低成本擴張市場的一種重要手段，也是作為集中產業鏈的有效途徑。一次成功的企業并購活動有可能改善企業綜合競爭力，實現資源整合和產業調整的戰略目標。但并購行為是一個系統性的工程，是一個有機的整體，取決于戰略決策、運營管理、財務和法律等多方面因素，面臨的風險也是多方面的，忽視任何一種風險都極有可能引起并購整體的不良反應甚至導致并購活動的最終失敗，因此要想使并購活動能夠成功，管控好風險是必不可少的一個重要環節。
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風險存在于企業經營過程中各個環節，當然不例外于并購活動。企業并購流程通常包括標的企業選擇、并購可行性研究、財務和法律盡職調查、標的企業價值評估、并購資金籌備、并購對價支付以及并購后整合等幾個階段，各個階段都有相應的風險因素，如果不能很好的把控風險極有可能會導致并購失敗。并購中的財務風險是并購過程中最為突出的風險?？赡軐е虏①徹攧诊L險的因素很多，但主要有兩個因素。一是不確定性因素，主要是國家宏觀層面的經濟政策、經濟周期、利率變化、通貨膨脹等因素，還有企業微觀層面的行業特性、經營環境、投融資狀況等變化的不確定性會導致風險的發生。二是信息不對稱性因素，被并購企業的財務報表及相關公司信息是并購估值的主要因素 ，被并購企業可能出于獲利目的，對財務報表進行粉飾，虛增收入利潤，隱瞞損失，提供不完整資料等都會致使并購方無法全面準確了解目標企業的相關經營狀況，從而做出錯誤判斷。通過閱讀一些文獻資料，也可以看到幾位作者們如下觀點：Wendtetal.（2010）分析得出，在沒有進行并購活動的時候，調查和分析工作存在缺失，從而使得風險水平增加。如果在進行并購的過程當中風險得不到及時全面的管理和控制，那么，就很有可能給企業帶來一系列的損失，導致并購活動的失敗。魏明智（2011）通過進行研究分析得出，導致并購風險出現的原因是十分復雜的，包括溝通與交流存在缺失、管理者對于風險的管理和控制工作不夠重視、相關并購經驗存在缺失等。
二、公司并購的財務風險分析
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一旦完成了前期盡調工作確定了收購意向，接下來就要協商收購價格的問題了，在整個并購環節里價格談判是至關重要的，也是相互博弈的過程，對標的公司估值準確會大大提升談判價碼，反之也會增加并購成本，承擔更多風險。整個過程中可能會產生的三個風險點，一是被并購企業信息披露風險，被并購企業可能為了掩蓋問題，提高價值，利用會計政策變更、會計估計選擇等操作手法，對其財務報表進行調整，掩蓋真實的財務信息，而并購企業和中介機構的盡職調查工作也沒有發現這些問題，這就會造成對其財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息掌握不實，導致做不準確的估值判斷。二是估值方法選擇風險，目前市場上估值方法主要有三種：成本法、市場法和收益法，三種方法算法不同得出的結果也不同，而且可能會有較大的差異，這主要是受被并購企業所處行業類型、市場環境、政策因素、發展潛力等多方面因素影響，所以選擇哪種方法的評估結果作為對價就產生了風險。成本法是以被并購企業資產的賬面價值為依據， 評估企業所有資產的現行價格，它反映的是企業歷史的成本， 不能反映未來獲利能力，估值偏低。收益法和市場法考慮到了企業未來的收益增值， 但由于市場條件的限制和信息的不對稱， 對標企業難尋找，會使評估的難度和復雜度增大，估值可能偏高，所以一般會綜合考慮幾種方法的估值來博弈價格。三是談判風險，這主要是因為雙方處于信息不對稱地位引起的，雙方并沒有完全掌握對方信息，只能憑借現有信息進行談判，而談判技能、信息不實、評估價值等都是引起價格談判風險的因素。通常情況下，被收購方具有信息優勢時，希望抬高企業評估價值，而并購方也會想盡量壓低企業評估價值，最終在博弈中達成共識，但也有可能談判破裂。
?。ǘ┤谫Y和支付風險
企業并購融資風險是企業在并購時，為保證并購資金需求而進行融資，引起企業資本結構發生變化而帶來的風險。支付風險是指企業并購過程中采用某種方式支付對價帶來的風險，支付風險和融資風險具有很強的關聯性，企業采用什么方式融資基本也會決定對應的支付方式。企業并購一般都會需要大量資金，僅僅依靠企業自有資金很難完成并購，這就需要通過融資來獲取資金。不同的融資方式也會給并購公司帶來不同融資風險。企業通常會有內部融資和外部融資兩種方式。 1. 內部融資
內部融資是企業以自有資金，即經營的留存收益，進行支付并購款。使用自有資金成本低，決策快，支付方便，但同時也存在著一定的風險，那就是會減少營運資金，因為企業盈利能力總是有限的，經營利潤要考慮股利分配，下一期運營資金需求等，如果大量資金用來并購，勢必會對其他方面造成影響，造成機會成本的增加，經營風險增大。
2. 外部融資
外部融資主要有債權融資和股權融資兩種。股權融資財務成本相對較低，融資額度可以根據需要來計劃，但風險也較高，如果融資金額較大會使得公司控制權分散，對并購后的業績要求會有較大壓力，新老股東都會對后面公司運營決策產生影響。債權融資雖然對股權不產生影響，但對公司負債率會有很大影響，而且資金成本也較高，如果并購后業績達不到預期，會使企業背負巨額債務，產生債務風險和違約風險，同時也會對正常的運營造成嚴重影響。因此外部融資還應當考慮融資環境和支付方式，資金能否及時到位，資本結構的合理性，還款和付息的承受力等，綜合評估風險，量力而行。
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實際進行并購活動中財務整合是非常重要組成部分，起著基礎性的作用，并購情況下，財務整合的不確定性有兩項，一是要沒有進行全面的了解和把握，二是財務陷阱。只有通過進行全面的了解和把握，能夠使得并購活動獲得更多的保障與支持，如果對于被并購企業的實際運營和發展情況沒有進行調查和分析，沒有對于被并購企業所提供的財務數據實施研究和探討，沒有做到真實全面的了解和把握。那么就會增加整合風險，就沒辦法得到真實數據和準確分析，更做不出合理的決策。
另外，被并購企業當中難免存在著一定的財務陷阱，必須對此引起足夠的重視，積極主動的進行處理和應對。例如被并購企業對自身的運營和發展信息進行偽造和變更，從而達到對于自身運營和發展情況進行粉飾的基本目的。在這種情況下，被并購企業當中所存在的很多缺陷與不足都被掩蓋了，并購企業對于被并購企業做出不準確的分析和評定，不利于企業對于整合成本進行科學合理的管理與控制；另一方面，在進行并購活動的過程當中，企業對于資金的依賴性很強，如果不能夠真實準確的對于財務陷阱進行識別和規避，那么，不僅難以幫助自身獲得更多的資金，還會導致更多損失的出現。使得企業在進行并購活動當中不能夠科學合理的對于成本進行管理和控制，使得財務整合工作在進行開展的過程當中面臨更多的困難與阻礙。
三、公司并購的財務風險防范措施
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企業并購估值風險是企業并購活動中一項重要風險，因此并購企業要做好充分的風險防范措施。一是對于被并購企業的披露風險，要盡量調動企業內部和外部資源，利用專業的人員和機構對被并購企業進行詳細的盡職調查，要從全方位角度包括但不限于財務、法律、經營、客戶關系、客戶評價等多方面信息充分了解被并購企業，運用科學的調研程序和技術手段，以便能發現其錯報、漏報、虛假資料的風險。二是采用適當的評估方法，進行估價時，應根據被并購企業的實際經營狀況、所處行業的情況、所在市場未來發展趨勢等多方面因素評估，如果有同類型上市企業可參考對方的市場價格和相關分析數據來綜合對比考慮估值，盡量降低高估風險所產生的損失。三是要想規避談判風險，首先就要解決信息不對稱問題，利用一切方式全面了解被并購企業的真實經營狀況和財務信息，同時也要盡量多的從第三方了解其他有關信息，因為第三方信息會更加的獨立客觀。信息掌握充分就會占有主動優勢，加上談判人員的溝通和博弈能力，就可以取得優勢位置，也會大大減少了被動吃虧的風險。
?。ǘ┤谫Y和支付風險防范措施
企業要想控制融資風險就要合理選擇融資方式，控制融資體量，遵循融資成本最小化原則。一般來講，融資和支付環節的風險會體現在企業融資方式、資金成本、支付方式等方面。融資成本的高低會與企業所處行業的資本市場的發達程度緊密相關。資本市場的活躍度越高，企業進行融資時可以選擇的融資工具和融資手段越多，資金來源也就越豐富。融資結構越靈活，企業進行融資時產生的融資成本相對而言就會越小，企業的融資風險也就越低。
企業進行并購需要投入大量的資金，除了自有資金，還需要靠外部融資來完成。企業應先測算資金需求量，制定詳細的融資計劃，并運用多渠道融資方式。如果并購企業自有資金比較充裕時，融資數額會較低，進而融資成本也會降低。如果并購企業融資數額較大，要充分考慮資本結構，合理確定短長期融資比例、自有資金與負債比例，將負債有效地控制在償債能力之內；當并購企業采用股權融資時，要充分考慮股權被稀釋進而會影響控制權的問題。
企業要想有效控制現金流量風險，就要選擇合理的支付方式。單一使用現金支付或股票支付都存在一定的風險，所以企業應結合自身情況，設計多層次支付結構，采取混合支付模式。在自有資金充足未來現金流入量穩定的情況下，可以采取以現金支付為主的混合支付模式。如果企業并購后能獲得很好的協同效應進而獲得更多的現金流入，則可以采取以借貸為主的混合支付模式，同時可利用利息抵稅的作用，減少企業綜合成本。但對資產負債率較高，資產流動性較弱的企業，則可以采取以股權支付的混合支付模式，來緩解債務資金壓力，和降低資產負債率。
?。ㄈ┱巷L險防范措施
為了能夠有效的控制和降低整合風險，在企業并購后就要對被并購企業財務管理進行必要的整合措施。
1. 對組織架構和人員進行合理調整及安排
通過部門職級設置和崗位明確，使得財務整合工作更加嚴格規范的進行，明確各個崗位人員的基本職責和權限，加強規范和引導，使得各個崗位人才都能夠嚴格遵循相關規定和要求，全面開展各項工作，同時，對于先進技術進行合理運用，使得先進技術的優勢作用充分全面的發揮出來，提升工作的質量和效率。
2. 建立完善的財務制度和信息系統
首先把各項財務管理制度和財務信息系統建立和完善。明確工作依據和標準，使得各項財務工作嚴格規范的開展，加強對于被并購企業的管理和控制，對管控機制進行改進和升級；注重對于財務工作開展的監督以及管理，對于可預見的風險進行相關應對舉措的制定和實施，降低和規避因此而導致的各種損失。加強對于被并購企業的審計，及時全面了解和把握被并購企業的實際運營和發展情況。在這個基礎上進一步提升監督和管理力度，對于各種資源進行科學合理的布置和安排，使得各種資源的優勢作用充分全面的發揮出來。
3. 建立專項小組
在進行企業并購的過程當中，不可避免的會出現一系列的債權以及債務，在這種情況下，如果不能夠及時全面的對其進行應對和處置，就會使得企業在接下來的運營和發展的過程當中受到巨大的阻礙。因此，需要組織專項人才積極開展相關處置工作。
綜上，對于上市公司來說，并購本身不是目的，并購后能夠達到預期的效果才算是成功。并購企業應該謹慎選擇并購對象，詳細的做好盡職調查以減少信息不對稱的風險，采用合理的估值方法確實能夠被并購企業的價值，采用合理化和低成本的多渠道融資方式以及靈活的混合支付模式，以減輕資金風險，最后還要進行有效的財務整合，提高綜合經營管理效率。可見，上市公司并購要取得成功，必須要對風險因素進行理性的分析和識別，積極做好風險應對措施。
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