企業并購的動因及應對
來源:用戶上傳
作者:
摘要：企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方發達國家100多年的發展史上經久不衰，其背后有著深刻的經濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。本文試對企業并購中的財務問題做一探討。
企業并購的動因
企業并購有以下驅動因素:一是追求高額利潤的結果。
公司并購根本上源于公司的發展，以及求得更大的發展，從而最大限度地獲取利潤。商品經濟社會是一個充滿競爭的社會，在無處不在，無時不有的競爭中，一些公司發展了，經濟實力增強了，一些公司卻經營艱難，難以為繼。優勝劣汰的經濟規律，使得我們聯想到“大魚吃小魚”。
發展到現代，并購更成為公司發展的一種重要形式，通過并購，一個一般的公司發展成為集團公司，跨國公司；通過并購，一個單一經營的公司發展成為多種經營、綜合經營、集約化經營的公司；通過并購，一個原本無足輕重的公司發展成為社會某一方面的支柱產業，龍頭公司；通過并購，一個原本不十分強大的公司經濟實力極大地增強，或成為上市公司，或成為集團公司?？梢姡l展與求發展是公司并購的根本動因。
二是減少風險，減輕由于危機所受的損失。
經濟危機對各個經濟部門的影響程度是不同的，各經濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經濟部門的經營風險也有差別。因此，采取多部門經營的方法進行多樣化經營，可在一定程度上降低經營風險，減輕在危機中所受的損失。
三是獲取其他附加值。
通過并購，企業可以獲取其他有利于企業發展的附加值，例如：擴大生產與市場規模、擠身于新行業、新領域、獲取先進的生產技術與管理人才等。
二、企業并購中的容易出現的問題
(一)信息不對稱導致企業價值評估不夠準確
在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，價值評估取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素:目標企業是上市公司還是非上市公司;并購企業是善意并購還是惡意并購;準備并購的時間;目標企業審計距離并購時間的長短等。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不充分，嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷難以做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格而導致并購企業支付更多的資金或更多的股權進行交易。
(二)企業并購占用企業大量的流動性資產導致企業資產的流動性降低
企業并購后可能由于債務負擔過重缺乏短期融資，導致出現支付困難。當企業采取現金收購時，企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力越強，企業越能順利、迅速地獲取收購資金。同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境的變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自由資金不多，企業必然采取舉俄的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅度上升，資產的安全性降低，若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使并購方資產流動性減弱。
(三)企業并購需要籌集大量資金，給企業帶來融資困難
在企業并購過程中，企業需要按時足額地籌集資金，保證并購的順利進行，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投人相當數盤的短期資金才能達到目的。這是可以選擇資本成本較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷人財務危機。
三、企業并購中相關問題的應對
(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標公司的價值
并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業評估風險的根本原因，因此并購應該盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業進行詳細的審查和評價。并購方可聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理的預測。在此基礎上的估價較接近目標企業的真實價值。同時，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估可能會得到不同的并購價格。企業可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握資料的信息充分與否來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。
(二)合理安排資金支付方式、時間和數量.降低融資成本
資金的籌措方式及數量的大小與并購方采用的支付方式有關，而并購支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金的籌措壓力最大。并購企業可以結合自身所能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不穩定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況等對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要。比如公開收購中采取兩層支付方式，第一層出價時，向股東允諾以現金支付，第二層出價時則標明以等價混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，應維持較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力，另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時就達到獲取目標企業控制權的目的。
(三)加強對收購方的風險防范及與政府、企業、銀行間的合作，防止逃廢銀行債務
1.聘請權威的中介機構對目標公司進行全面審計。不采用承債方式收購目標公司，而是采取合資的方式，這樣就可以避免承擔目標公司的或有債務。
2.對于企業并購中出現的逃廢銀行債務間題，需要各地政府從大局出發，嚴格按照國家法律規定處理并購中的銀行債務。銀行應處理好與地方政府和企業的關系，用法律手段維護銀行權益，對于政府鼓勵企業通過并購逃廢銀行債務的，銀行可將該區設為高風險區，停止對該地區企業的貸款。
3.規范并購中信息披露行為。從我國的實際情況來看，目前借殼上市的案例中，絕大多數都是屬于收購國家股或法人股的情況，由于這樣的公司具有特殊性，則往往是大股東控股上市公司，大股東的轉讓行為對公司有很大影響。因此大股東在開始進行洽談股權轉讓協議時，即有義務向投資者披露進程。在市場出現借殼傳聞，股價發生異動時，上市公司董事會有義務向大股東查詢有無重組意向。
4.打擊并購中內幕交易。內幕交易對證券市場的危害性很大，應該嚴格監管內幕交易，主要手段有:加強立法，盡快完善立法體系，嚴格界定內幕人員和內幕信息的范圍;強化監管機構的建設，提高監管手段，賦予監管機構相應的權力;加強對證券從業人員的職業道德教育。
(四)化解并購活動中的財務問題
1.建立價值評估體系。對國內上市公司、中介機構在提供財務顧問服務的過程中，應該運用不同的價值評估方法進行評估，中介機構必須加強在這方面的能力與經驗，熟悉和運用凈現值法。
2.明晰企業產權。通過新建的方式成立新公司，上新項目則可以避免產權不明晰的缺陷。出于國有企業深化改革的需要，在減持國有股、調整國有經濟產業結構的過程中，利用外資參與收購上市公司的國家股與國家法人股，讓外資并購也要符合國家的產業政策。當然，對于關系到國計民生、國防安全的行業和國家重點企業，國家應該保持一定的控制權。
3.規范并購中的財務行為。為了回應收購公司的對策，作為目標公司的國內企業在被并購的過程中也須加強對收購公司的盡職調查，這就需要中介機構在擔任財務顧問的過程中強化這一方面的工作，并根據自己的經驗為客戶企業提供專家建議，在并購程序中引人和強調盡職調查程序，并規范經營，杜絕不良的財務行為，依法繳稅納稅。
4.完善并購支付方式。我國有關部門應作以下兩方面的努力:(1)發展金融市場，促使金融工具多樣化。多樣化的速效渠道使得企業在并購方式上可以根據自身情況靈活選擇，從而增加并購成功的機率。可借鑒外國經驗，在發展資本市場的同時推出行之有效的金融工具，比如可轉換證券、表外工具的運用等。而可轉換證券將成為我國企業并購的一種重要的融資工具;(2)大力發展資本市場，培育投資銀行、證券公司業務。如果沒有中介機構向公眾發行股票和債券來籌資，僅靠企業本身的資本很難進行大規模的并購。如上述表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。我國間接融資市場是資本市場的主體，作為直接融資市場的重要角色，投資銀行、證券公司尚未得到充分發展。因此應給這些中介機構提供充分的發展空間，運用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業并購開創多種多樣的籌資渠道。
轉載注明來源:http://www.hailuomaifang.com/2/view-492527.htm
