上市公司如何防范高管離職
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作者: 施光耀 張麥云
近期頻繁出現高管離職，引發市場的高度關注。離職原因可謂五花八門，有因受到監管部門查處失去任職資格者，有為另謀高就而辭職者，有為加速套現離職者等。無論原因如何，高管離職都應引起上市公司的高度重視。特別要注意建立健全管理制度以防此種事態頻繁發生。
下面首先從幾個案例分析高管離職的原因及對公司的影響。
違規操作 無奈辭職
無論是公司違規經營還是個人未合法操作，兩者始終是聯系在一起的。因違規受到監管部門的處罰，進而喪失任職資格的高管不在少數，而違規方式更是形態各異。信披違規高管受罰――五糧液
2011年7月30日五糧液集團(000858)發布公告，公司董事會于2011年7月15日收到公司副總經理、董事會秘書彭智輔先生請求辭去董事會秘書職務的書面申請，公司董事會同意彭智輔先生因個人原因辭去所擔任的董事會秘書職務。
雖然公告稱董秘辭職是個人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監會下達的《行政處罰決定書》對五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對彭智輔給予警告，并處以10萬元罰款。
證監會對五糧液介入調查是源于2009年3月9日媒體報道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。
2009年3月11日，深圳證券交易所發問詢函，要求五糧液說明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項等問題。200g年3月17日，五糧液發布《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來沒有任何資金存放于亞洲證券公司”。
但媒體報道不是空穴來風。經調查，五糧液沒有將投資公司對媒體報道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任予以披露，存在信息披露不完整問題。媒體報道之后，公司又未及時做出澄清。隨后面對證監會的詢問，公司披露信息與事實明顯不符。因此，針對五糧液在公告中沒有將投資公司對智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任披露是重大遺漏，構成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。
此外，五糧液還存在2007年年度報告存在錄入差錯未及時更正并未及時披露董事被司法羈押事項的違法行為。
針對五糧液的以上所述行為，證監會給予公司行政處罰的處分，并對責任高管處以警告和罰款。
在深交所上市規則中，對于董事會秘書的任職資格有著詳細的規定，其中一種情形就是自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任上市公司董事會秘書。
信息披露違規董事會秘書負有不可推卸的責任，因此受到行政處罰也無可厚非。然而，出現違規現象，無論是對個人、對公司還是投資者均會帶來不利影響。
籌備重組無奈換帥――ST方源
2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長任昌建遭證監會行政處罰，為避免給公司后續重組及相關事項造成負面影響，任昌建申請辭去所擔任的董事長、董事職務。與此同時，公司高層人員也發生變動，陳杰辭去總裁職務，方道辭去常務副總裁職務，伍寶清辭去首席財務官職務，上述三人同樣也是因遭到證監會處罰。
2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌違反證券法規兩次被證監會立案調查。
2011年5月16日，公司收到證監會《行政處罰事先告知書》，稱公司2009年未按規定及時披露有關事項、2009年半年度報告虛假陳述等違法行為，時任董事長任昌建為直接負責的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬元罰款。同時，因時任總裁陳杰、時任董事會秘書兼副總裁方道、首席財務官伍寶清為2009年半年報虛假陳述行為的其他直接責任人，3人均被給予警告并處以罰款。
遭監管部門處罰。對公司經營和投資者關系均產生影響。就在收到證監會告知書當日。ST方源市值跌幅達3.99％。此外，高管受處罰也會影響公司重組、再融資等。
個人違規牽連公司――熊貓煙花
2011年7月25日，熊貓煙花(600599)發布公告稱，公司董事會于當日收到董事長趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請辭去公司董事長、董事以及在公司董事會擔任的所有職務。
對于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過。其實，在2010年11月24日公司就發布公告，收到證監會的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當選瀏陽花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽花炮股票，并在6個月內又賣出872.503股，獲利371萬元，觸犯了《證券法》第四十七條的規定，趙偉平的炒股所得應歸公司所有。趙偉平辭職之前，就因為多次違反法律法規被投資者稱為資本市場的“慣犯”。
201 O年7月，湖南證監局對熊貓煙花進行的現場檢查責令公司就存在的問題進行整改，其中之一是董事長長期缺席股東大會。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開的16次股東大會中，董事長趙偉平缺席了14次。2011年3月24日，上海證券交易所對熊貓煙花控股股東銀河灣國際投資有限公司及其實際控制人趙偉平公開譴責。
按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規定，近三年受過證監會行政處罰的人士不能擔任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規不能再擔任公司董事長等相關高管職務。
自公布董事長辭職公告以來，ST方源股價一路下滑，市值縮水嚴重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累計跌幅達11.68％。
“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場關注的焦點，對高管敲響了警鐘。應該思考如何防止個人不合規從而牽連公司受損，重視將個人和公司整體利益融為一體。
欺詐發行董事長被捕――ST大地
ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說明書存欺詐，董事長被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業績公告。
五度業績變更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報告，公布2009年度業績預測始，至2010年4月30日公告2009年年度報告，中間歷經五次業績變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤從最初的盈利1.04億元變為最終虧損1.5億元。
三換審計機構。2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計機構，由合作7年之久的深圳市鵬城會計師事務所換為中和正信會計事務所，到中審亞太會計師事務所，再到更換為中準會計師事務所。兩年多的時間變更了三次審計機構。
高管變動頻繁。自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監事、財務總監、總經理，甚至董事長，在一年半的時間內高管如此頻繁的離職，令投資者猜測公司經營存在問題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長何學葵競被捕。
屢遭監管部門查處。2010年3月17日，綠大地因
涉嫌信息披露違規，被證監會立案調查。2010年7月9日，因“2009年年度業績預告、業績快報披露違規”等深交所向公司開出罰單。2011年3月17日，公司控股股東，董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票實施“退市風險警示”特別處理。
上市三年多，擁有如此荒誕的經歷，給公司帶來的是持續下滑的股價。自公布董事長被逮捕公告之后，公司市值累計跌幅達40％之多。
另謀高就 尋求發展
2011年8月9日，國內地產龍頭萬科A(000002)宣布，公司執行副總裁袁伯銀已經辭職，這已是萬科2011年出走的第四位高管。
袁伯銀2007年加入萬科集團，歷任萬科集團助理總經理、萬科集團副總裁、上海萬科總經理、萬科集團執行副總裁。袁伯銀加盟萬科前為百安居(中國)有限公司執行副總裁，袁伯銀離開后將回歸家居行業，出任國內知名家居賣場紅星美凱龍的總裁。對于離開的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業的領軍人物，實現職業生涯的更好發展。
而在袁伯銀辭職前，萬科另外2位執行副總裁徐洪舸，劉愛明，執行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產公司，劉愛明則轉投協信地產擔任CEO，這4人同樣是另謀高就。
2007年，萬科實施“007行動”，從行業外引進了一批具有大型企業管理經驗的職業經理人，尤其關注具有跨國公司從業經歷的對象。袁伯銀是這一批萬科引進人才中的最重磅人物之一。
萬科的職業經理人制度雖能有效保證公司不會因某位領導的離職而出現動蕩，但也產生不少負面影響。該制度弱化了個人的作用和影響，在一定程度上造成高管個人價值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬科對高管也實施了股權激勵制度，然而四位高管都是在實施股權激勵之后先后離職的。公司的職業經理人和股權激勵制度是否合理，能否對高管起到約束作用還需要進一步的考察和調整。
未及上市 高管頻變動
2011年8月19日是常山藥業(300255)登陸深圳創業板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業伏下了陰霾。據悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。
2008年9月，常山藥業決定免去王文明的總經理職務，聘任姬勝利為公司總經理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經理；2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經理兼質量總監、李英俊為公司副總經理兼董事會秘書，張威為公司副總經理兼財務總監；2010年4月，王志華的副總經理職務就被免去：2011年7月，李英俊因故辭去副總經理兼董事會秘書，同時公司聘任副總經理、財務總監張威兼任董事會秘書。
李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實引來不少質疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業績變臉的先兆。對擬上市公司而言，高管團隊是否穩定是決定能否順利上市的一個影響因素?！妒状喂_發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的規定：發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。以此對照，常山藥業顯然不令人滿意。
洶涌離職 或為套現
高管離職和減持套現向來被認為有千絲萬縷的關系。而近期頻繁出現的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現潮的出現，更自然的將兩者聯系在一起。
據粗略統計，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出現高管辭職現象，占中小板公司總數的30％，共有221名高管遞交辭呈。創業板有51家公司的64名高管辭職。
與高管洶涌離職相伴的是出現減持套現潮。7月份中小板發生高管減持215筆，合計套現近10億元，8月份以來中小板高管減持市值已超過16億元。
這兩個現象結合起來考慮，公司上市后高管希望能盡快套現是人之常情，然而相關規定對在任期間的減持比例限制的很嚴格，這使得急于套現的高管只能另尋蹊徑。
防范高管離職
高管離職一來會影響到投資者對公司估值的判斷，動搖投資人的持股信心；二來離職可能會產生“羊群效應”，導致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應如何約束高管離職，加強公司經營團隊的穩定性，提出以下幾點建議。
加強高管法規意識。高管因為違規操作受監管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數，而違規表現又是各不相同。無論是信息披露不符合規定還是個人買賣股票操作存在問題，都是因為對法律法規。規章制度的掌握不夠甚至無知，以及對違規行為心存僥幸。因此，公司對高管的相關培訓絕不容忽視。加強法規學習，熟練掌握規章制度是防止違規的保障。尤其是關鍵責任人，若因不熟知規定造成違規事件，無論是個人還是公司均會產生負面影響。要是每個高管明白，違法違規不僅會使個人失去任職資格，還會使公司遭投資者質疑，甚至影響再融資等重要公司經營舉措，甚至導致公司毀于一旦。
加強高管股權管理制度建設。為加強高管和核心工作人員的穩定，股權激勵成為公司留住人才的一個重要途徑。如何在激勵的同時加強約束功能，是公司面臨的一個挑戰。在設置股權激勵制度時，結合公司特點和發展戰略，設置科學的行權期和行權數量以及激勵對象是至關重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會獲得一部分股票，公司上市后會出現急于套現的現象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問題的關鍵需從源頭上截斷“減持通道”，進一步規范公司上市后短期內的高管辭職行為。
首先，延長高管持股的鎖定期，在申請IPO時要求高管承諾自上市之日起有較長的鎖定期，離職之后較長時期內不得轉讓股份。同時，上市公司高管離職后一段時間內，不能再到原上市公司或其他競爭性同類公司中任職。
其次，適當延長持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現，每年減持股份不得超過一定比例，使離職不僅無助于減持，而且加大減持難度和風險成本。
再次，解禁數量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長，每年解禁數量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。
規范高管增減持流程。高管買賣本公司股票的數量及對“窗口期”把握不準確就容易違規。公司聯合監管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結被限制的股票，避免減持過程中有違規現象出現。
提倡高管培育企業家精神。上市公司管理機制逐漸轉向職業經理人制度，但如何將經營權和股權有效結合，最大限度的發揮股東和管理層的作用。高管在執業過程中不但應合規經營，除了需要“金手銬”如股權激勵等獎勵機制，還應該大力培養企業家精神。把企業當做自己的企業，將自身發展與公司前景密切聯系在一起，不只是把自己作為“被雇傭者”，更應樹立主人翁意識。高管富有“企業家精神”，才能把企業、股東、投資者作為利益共同體，創造共贏的局面。
正確引導投資者。高管離職本是自己的權利，然而外界的種種猜測會誤導投資者。有些投資者會因為高管離職猜想公司經營存在問題，進而引起恐慌心理。公司應該正確引導投資者，盡量詳細說明高管離職原因，把高管離職的影響縮到最小。
編輯：劉東芹
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