對企業合并中會計商譽確認的再思考
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[摘要]隨著資本市場的不斷發展，企業間的并購交易頻繁發生，企業合并形成的商譽作為一項特殊的無形資產不僅身份獨特，并購形成的巨額商譽甚至可以掩蓋企業真實生存與經營能力。本文對商譽及其減值風險進行探析，并從合并商譽確認方面提出對構建和完善會計商譽理論的幾點建議。
[關鍵詞]商譽會計 企業并購 商譽確認
一、合并商譽的理論基礎
《企業會計準則第20號——企業合并》購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
商譽是指在未來一段時間內，企業在經營過程中能夠獲得的超額利潤的資本化價值，而這部分價值是超過企業所擁有的可辨認凈資產正常獲利能力而帶來的潛在的經濟價值。商譽沒有實物形態，它往往在企業合并時才能表現出來，表現為購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額，從而構成了企業資產價值中的重要組成部分。
（一）關于商譽的主流認識
首先是亨德里克森在其專著《會計理論》提出的對商譽的“三元論”：好感價值論認為商譽是人們對企業產生好感的無形價值，其本質不可辨認;超額收益論認為商譽是企業預期可收到的超額利潤的現值;總計價賬戶論認為企業各項資產合計產生的商譽具有1+1>2效果的整體價值，能為企業帶來超額利潤，從而超越了個別價值的總和。第四種，FASB提出核心商譽的概念，將商譽描述為6個組合要素。此外，財務會計界還從全新的角度提出了人力資本的超額效用是商譽的真正來源這一觀點（于越冬，2000）。
（二）商譽的細分
商譽分為自創商譽和外購商譽，購買方支付的合并對價大于被購買方可辨認凈資產的公允價值之差成為外購商譽，該差額可正可負。自創商譽為企業長期經營累計所得，在實務處理中，自創商譽一律不被確認。
（三）商譽減值
《企業會計準則第8號——資產減值》規定商譽減值由企業在資產負債表日進行測試，但至于當期是否減值以及減值幅度，存在強烈人為的主觀控制因素。
二、商譽成為企業業績的風險因子
“無并購，不商譽”。隨著企業間并購交易數量和規模的大幅增長，商譽這個身份特殊的無形資產也在不斷挑戰自身極限。據Wind數據顯示，在可統計的已發布年報的307家上市公司中，有246家虧損，這246家的業績虧損無一不與商譽減值有關。
企業為了增加商業價值、彌補自身短板行業并購頻繁，在當前競爭激烈的市場上，絕大部分商譽都被高估。導致2019年1月底，多家上市公司集中發布2018年預減、預虧的業績預告。高溢價并購產生的巨額商譽披著凈資產的斗篷，又為企業報表做出了多少掩映貢獻。并購業務使上市公司業績不斷增長，同時資產負債表中的商譽總額被列為重大風險資產，怎樣規避或者最大限度的減少并購商譽的潛在風險對傳統會計商譽理論構成挑戰。
三、對合并商譽的再確認的重構
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企業間在進行并購交易時，對被合并企業前景的看好是綜合性的、多方面的。我們不妨再次看到前文中幾種對商譽的幾種主流認識，其都將商譽刻畫為由幾大要素共同組成的不可分割的完整體。好感價值論中概括出了企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、優秀的員工和管理團隊等方面。
下面讓我們對其中兩個因素剝離來看。首先，在目前許多教科書中，“優越的地理位置”作為商譽的一部分也理所當然被定義為不可辨認的無形資產，筆者認為，地理位置是否優越與土地使用權有著密不可分的聯系：對于固定區域的土地，其買價隨著時間、周圍建筑使用情況的不同產生變化，這樣的價格變化直接、獨立地影響著商譽價值。土地使用權作為一項可辨認的無形資產在本質上與商譽是截然不同的。其次，在社會分工越來越精細的現代市場，管理團隊和員工的整體概念漸漸增強，以家政服務行業為例，接受過統一培訓的月嫂，作為獨立“優秀員工團隊”能夠以可辨認的薪資，直接引入不同的家政公司，為企業帶來良好聲譽。
不難看出，商譽的眾多影響因素中存在一定的可剝離、可辨認部分，該部分被混淆在“不可辨認的無形資產”科目下，仍可以在并購中產生不切實際經濟利潤估值，對會計信息使用者的決策相關性產生重要影響。
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傳統商譽會計理論只有在企業被收購時才會對商譽進行評估，交易發生前的自創商譽一律不被確認。一旦產生巨額商譽，市場才會在“雷”已埋好的的前提下對企業后續減值情況做出反應。
小米科技之所以能在中國智能手機市場乃至亞太市場占據一席之地，是由于消費者對其產品質量、服務等因素的信任與肯定，是企業靠自身積累形成的獨特的、不可模仿的核心競爭力，而非通過收購獲得。外購商譽的產生不是收購日才有的一蹴而成的產物。隨著知識經濟的發展，互聯網傳媒等輕資產行業內自創商譽在企業價值中占據著越來越大的比例，這樣一項對企業價值產生著重要影響的資產在積累過程中排除在會計計量范圍內，違背了會計信息質量要求的“實質重于形式原則”。
招商證券研報統計顯示，2018年傳媒、生物醫藥、計算機商譽絕對值位列行業前三名，商譽價值均超千億。商譽在價值評定時雖然具有較強的主觀性，但在后續減值測試中同樣存在估值不準確的問題，從而應該更加謹慎地加以確認。
四、結論
未來高達萬億的商譽減值仍然橫亙在2019年的A股市場，筆者認為對于形成巨額商譽的高溢價企業并購可對其商譽的可剝離部分進行單獨辨認估值。在合并商譽確認中應當重點監管商譽占凈資產比例較大的行業，對其中連續幾年獲得高于同業平均利潤的企業進行自創商譽評估與確認。同時我國對于商譽減值測試監管執行還存在一定的不足，這也對執行自創商譽確認存在阻礙，下一步完善企業并購中商譽的確認與后續計量將對推動我國市場經濟健康發展產生重要影響。
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