非同一控制分步實現控股合并時投資收益的解讀
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摘 要：企業通過多次交易分步實現非同一控制控股合并問題，是一個較為復雜的問題。通過對上市公司業務的具體分析，解讀多次交易分步實現非同一控制控股合并時投資收益的形成，以期幫助會計信息使用者明晰其來源，有助于其進行正確的投資決策。
關鍵詞：非同一控制;分步合并;合并財務報表
中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2019）12-0106-02
根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，企業因多次交易追加投資從而形成對被投資方非同一控制的，如果不構成“一攬子交易”的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被投資方的股權，應當按照購買日的公允價值對其進行重新計量，購買日公允價值與原賬面價值的差額作為當期投資收益。由于公允價值與購買日的可操作性，使得上市公司可能通過操縱合并過程實現調節利潤的目的。
一、普邦股份分步實現控股合并投資收益的確定
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2016年11月29日，普邦股份披露公告，根據2016年11月28日簽署的資產收購框架協議，將以現金支付方式通過珠海橫琴舜果天增投資合伙企業收購北京寶盛科技股份有限公司（簡稱“寶盛科技”）34%的股權，其100%股權整體估值為59 600萬元，據此普邦股份支付交易對價為20 264萬元。
2017年7月19日，普邦股份披露公告《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產停牌公告》，欲購買原股東安瑞泰投資、新余等觀、智媒廣告合計持有寶盛科技66%的股權，并且通過現金支付方式向西藏善和創業投資有限公司增資，用于其購買深圳市海恩投資有限公司持有的舜果天增11.9%的財產份額，實現購買深圳海恩間接持有的寶盛科技4.046%的股權，以實現對寶盛科技的控制。①
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由于兩次合并間隔時間較短，寶盛科技的標的評估值由59 600萬元增長到95 200萬元，增長幅度較快，因此，2017年9月1日，深圳證券交易所中小板公司管理部向其發送了《關于對廣州普邦園林股份有限公司的重組問詢函》，要求其對兩次購買寶盛科技股權時點較為接近但評估值卻存在較大差異的原因及合理性進行說明。
2017年9月4日，普邦股份在《關于深圳證券交易所重組問詢函的回復報告》中解釋了對寶盛科技的價值評估過程。對寶盛科技的評估，由于評估目的是資產重組，而資產基礎法是從企業購建角度出發以確定企業價值，能夠為資產重組經濟行為發生后的企業經營管理及考核提供依據。同時，因為寶盛科技在以往年度存在經營收益，并且在未來年度的收益和風險能夠可靠估計，因此同時對寶盛科技的評估采用了收益法。
對寶盛科技的評估基準日為2017年3月31日，采用資產基礎法的評估結果，經過評估測算，寶盛科技股東全部權益的評估值為6 788.15 萬元。采用收益法的評估結果，全部權益評估值為95 295.45 萬元，采用收益法確定的評估值高于資產基礎法確定的評估值88 507.3萬元，差異率為1 303.85%。
普邦股份回復稱差異率的形成主要是因為資產基礎法是根據持有的單項資產將其價值簡單相加的結果。而收益法是將寶盛科技作為一個有機整體，來判斷其整體未來獲利能力以確定其全部權益價值，將其預期收益折現，考慮到整體擁有的管理團隊、運營能力、品牌優勢等，將不可辨認無形資產包括在寶盛科技整體綜合獲利能力中。由于對寶盛科技的評估目的是資產重組，所以采用了收益法的評估結果作為寶盛科技的評估值。
從中我們可以看到，采用收益法對寶盛科技進行資產評估遠遠高于資產基礎法。公允價值的確定源于評估方法的選擇，采用不同的評估方法確定的被合并方評估值相差甚遠。而收益法的運用，需要對被合并方將來的行業發展前景、預期收益、相關費用、折現率等進行估計，而估計的結論是否與其日后的發展相一致，只能等待時間的檢驗。
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根據評估機構以2017年3月31日為基準日對寶盛科技進行評估確定，雙方認可其100%的股權作價為95 200萬元。因為本次交易屬于非同一控制分步實現控股合并，意味著原持有的34%股權，由原59 600×34%漲至95 200×34%，為了反映合并時點合并成本，所以，將原股權從賬面價值調整為購買日的公允價值，其差額作為購買日的投資收益。粗略估算，可以給普邦股份帶來1億元左右的投資收益。該筆業務使得合并財務報表上凈利潤增加，而增加的投資收益只是根據編制合并財務報表準則的規定，按照購買日股權投資的公允價值對原股權投資進行調整轉化而來，并非企業的經營所得。該筆投資收益屬于未實現的損益，直至將該股權投資處置時才會實現。
在母公司個別財務報表上，為了反映其取得股權的投資成本，是按照原持有的股權投資的賬面價值加上新增投資成本之和計價，并不體現原股權投資公允價值與賬面價值之差，個別財務報表凈利潤只反映母公司實現的凈利潤與子公司的分紅。因此，該筆業務使得在合并時點，反映經濟主體信息的合并財務報表與反映法律主體會計信息的母公司個別財務報表凈利潤形成差異，該差異對會計信息使用者的投資決策都會帶來影響。
如果投資者根據合并財務報表上的凈利潤期望獲得分紅，實際所得可能低于期望值。因為該筆業務使得合并財務報表上的凈利潤包含了未實現損益，如果按照合并財務報表上的凈利潤分紅，很可能造成超額分配，導致財務不穩健，同時，有損債權人利益。因此，投資者不僅應該關注合并財務報表，而且也不能忽略母公司個別財務報表，合并財務報表提供的信息是基礎性的，但母公司個別財務報表對合并財務報表具有補充財務信息的作用。
中國證監會依法對普邦股份提交的發行股份購買資產核準的行政許可申請材料審查后，要求其對寶盛科技股權公允價值的金額及確認依據，重組交易前后普邦股份取得寶盛科技股份比例的表述是否準確以及是否存在利益輸送等情形做出說明。普邦股份回復稱由于需要核查的事項及補充材料的工作量較大，有些事項需進一步落實和完善等，普邦股份于2018年1月5日向中國證監會申請中止通過發行股份購買寶盛科技股權事項。 二、三維絲投資收益的確認時點
2017年11月30日，廈門三維絲環保股份有限公司（簡稱“三維絲”）收到中國證券監督管理委員會廈門監管局下發的《行政監管措施決定書》（[2017]23 號）。在決定書中指出，三維絲在2016年相關定期報告中存在重大會計差錯。
三維絲原持有珀挺機械工業（廈門）有限公司（簡稱“廈門珀挺”）20%的股權，在2016年2月29日，三維絲收購了廈門珀挺80%的剩余股權，相關資產標的手續已辦理完畢，廈門珀挺也于當日在廈門市工商行政管理局辦理了股東變更工商登記核準，意味著合并完成，廈門珀挺變更為三維絲的全資子公司。根據多次交易分步實現非同一控制控股合并編制合并財務報表的規定，三維絲應按照購買日股權投資的公允價值對原持有廈門珀挺20%的股權按照購買日的公允價值重新計量并將兩者之差確認為“當期”投資收益。
三維絲根據本次合并參考的《資產評估報告》（天興評報字[2015]第0675號），以2015年5月31日為基準日，廈門珀挺100%股權的資產評估值為87 592.97萬元，經相關方面協商一致同意，三維絲收購廈門珀挺80%股權的對價為70 048萬元。因此，需按照購買日公允價值對原持有廈門珀挺20%的股權進行調整，差額為1.04億元，但三維絲并未將這一差額作為“當期”投資收益，致使三維絲 2016 年的第一季度報告、半年度報告和第三季度報告均少確認投資收益 1.04 億元，造成利潤總額減少 1.04 億元。
三維絲會計差錯的形成，源于當投資方追加投資實現非同一控制控股合并的，應當將購買日時點的公允價值與原股權投資賬面價值之差作為“當期”投資收益，不得提前或延遲投資收益的確認時間。而在實務中，因為購買日的確定需要同時滿足五個條件，即股東大會批準、國家主管部門審批通過、財產權轉移手續已辦理、大部分合并價款已支付、被購買方的財務和經營決策已被實際控制?？梢?，基于規則導向確定的購買日，由于存在很大的可操作空間，使得合并方可以根據需要調整購買日，從而實現調整投資收益的確認期間。
結語
對于非同一控制分步實現控股合并的，由于在編制合并財務報表時，公允價值的不確定性，使得合并方可以根據需要實現調節利潤的目的。購買日的可操作性，使得合并方可以選擇投資收益計入的期間。因此，會計信息使用者需明晰合并財務報表與母公司個別財務報表上凈利潤差異的形成以及影響，以有助于進行正確的投資決策。
參考文獻：
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