保薦機構對擬上市公司盡調期間發現的常見財務會計問題探討
來源:用戶上傳
作者:
[摘 要] 越來越多的企業選擇通過上市來謀求自身更大的發展。企業在上市進程中，能否完成財務規范是成功上市的關鍵一環。以保薦機構為視角，從賬務處理、合法合規以及管理環境三個維度探討擬上市公司所面臨的財務會計問題，分析主要原因并提出主要解決方法。擬上市公司財務會計問題的解決和整體規范需要保薦機構協同其他中介機構和擬上市公司的共同努力，適度提前規范既有利于企業發展，也有利于縮短申報上市的準備時間。
[關鍵詞] 保薦機構;擬上市公司;財務會計問題
[中圖分類號] F275 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2019）04-0126-03
根據《證券法》和相關法律法規的要求，擬上市公司申請上市需要聘請保薦機構，為其上市申報出具發行保薦書、上市保薦書等其他申報文件。為此，保薦機構擔任擬上市公司的財務顧問，協同會計師事務所和其他中介機構，基于廣泛且深入的盡職調查，指導擬上市公司對其包括賬務在內的財務會計進行梳理和規范。保薦機構對擬上市公司在盡職調查期間發現的財務會計問題進行整理，對常見問題產生的主要原因和解決辦法進行解析。
一、適用的規范文件和要求
保薦機構協助企業開展規范工作，依據《證券法》、《公司法》、《企業所得稅法》、《企業國有資產法》和其他重要經濟法律、《企業會計準則》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》及國務院、證監會、國資委、財政部、國家稅務總局、國家外匯管理局等其他有權部門和證券交易所、證券業協會發布的相關政策和法規。所以保薦機構對擬上市公司的財務會計的規范要求高于《企業會計準則》，對企業財務會計的梳理與規范并不限于賬務處理，對財務會計問題的認定和理解也更廣泛。
二、常見的財務會計問題
筆者作為保薦機構工作人員，對擬上市公司開展盡職調查，發現常見的財務會計問題大致可分三類：第一類為財務會計的賬務處理問題;第二類為財務會計的合法合規問題;第三類為財務會計的管理環境問題。
?。ㄒ唬┵~務處理問題
1.審計追溯調整事項。擬上市公司的財務賬務與財務報表在未經過嚴格的梳理和規范前，存在或多或少的賬務處理問題，所以發生審計追溯調整是最常見的規范措施。實踐中，擬上市公司的會計政策和會計估計常按對股東有利或對管理層有利的前提進行設置。在中介機構督促下，擬上市公司才會按照財政部發布的會計準則和相關指引的要求，參照同行業或相近行業上市公司采用的相同或相近會計政策和會計估計進行調整。同時，由于財務人員技術水平的不足、財務人員的缺乏，財務管理制度缺失或落實不到位，企業內部控制缺失，企業內各部門操作流程執行不到位，財務部門接收信息滯后處于“信息斷層”等其他影響財務體系運行的原因，賬表出現會計差錯。為此，除應遵從審計機構意見調整賬務外，擬上市公司還應深入地分析產生常態化的賬務錯誤的原因，有針對性修補財務體系和改善支撐財務體系正常運行的基礎和環境。追溯調整事項產生的主要原因和解決辦法詳見下表：
2.欺詐性粉飾報表。最近幾年證監會對中介機構及項目經辦人員的追溯處罰促進了中介機構的盡責勤勉，對上市公司及其管理人員欺詐上市的追溯處罰有效阻嚇了擬上市公司財務舞弊的行為。實踐中，虛增收入仍是最常見的財務舞弊。以虛構交易事項和偽造流水和憑證的“無中生有”式虛增收入，在掛賬后需要在未來有資金填補“窟窿”或以壞賬名義核銷。但在保薦機構與審計機構持續的、細致的盡責勤勉下，大金額的虛增收入很難長時間不被發現或檢舉，小金額的虛增收入帶來的收益和法律風險成本不匹配。隱匿的關聯交易如不被發現則需要關聯方背后的實際控制人掏真金白銀“埋單”。所以，目前最常見的虛增收入方式是收入跨期錯誤。
經過中介機構對會計政策和會計評估一步到位的調整后，以往通過會計政策和會計評估大幅度調節利潤和資產的方法已經行不通了。賬表內，仍存在各種調節利潤和所有者權益、調節資產、調節負債的行為，均被審計機構按照會計準則的要求進行會計差錯調整。筆者以為，不同于上述第一項問題的追溯調整，本問題產生的原因具有主動欺詐性質，問題屬于人為刻意制造的賬務錯誤。欺詐性粉飾報表產生的主要原因和解決辦法詳見下表：
3.收入-成本不匹配。真實且準確的收入和成本，以及符合會計準則的財務報表，在保薦機構看來，仍有可能是不符合上市要求的，因為公司成本可能出現“糊涂賬”，即：會計賬簿無法提供分類別的、與對應收入可勾稽的、配置比較合理的、比較準確的成本信息，且無法對分類別的產品和服務進行毛利率波動的分析，更無法滿足對產品和服務進行細分的獨立核算與分析的內部管理需求。
除財務部門的人為因素導致賬務體系無設置分類核算成本的問題外，財務管理系統沒有與公司其他部門的業務管理系統進行協同和信息互通，比如財務系統沒有進銷存模塊，沒有ERP系統等，導致信息接收滯后形成斷層，也會造成“糊涂賬”。此外，如倉庫部門的管理出現問題，或倉庫部門未有定期和財務部門對賬，也會導致成本賬出現異常和差錯。從財務人員、財務系統、倉庫、對賬制度和其他因素入手構建成本核算基礎后，還需要確立獲稅務機構認可的成本核算模型，然后才可對成本進行重新歸集或再分配。條件允許的，可考慮重建賬套。實踐中，重建賬套可以帶來最好的調賬效果但同時其經濟成本也最大。收入-成本不匹配問題產生的主要原因和主要解決辦法見下表：
?。ǘ┖戏ê弦巻栴}
1.稅務問題。經審計機構追溯調整后，企業欠繳稅款如實準確反映在賬表恰當科目上。僅從會計準則看，其賬務處理是正確的，但在保薦機構看來，欠稅事宜雖未達到《刑法》201條、202條和203條，仍反映財務會計的運行和管理存在不規范。其產生的主要原因和解決辦法詳見下表：
在重新向稅務部門提交財務報表后，擬上市公司可能需要根據新的財務報表進行補稅。根據《關于未申報稅款追繳期限問題的批復》（國稅函[2009]326號），“納稅人不進行納稅申報造成不繳或少繳應納稅款的情形不屬于偷稅、抗稅、騙稅，其追征期按照稅收征管法第五十二條規定的精神，一般為三年，特殊情況可以延長至五年?！睘榇?，公司需與稅務機構協商具體追征期，同時確認不被稅務機構追加重大行政處罰。如補稅金額巨大或被追加重大行政處罰，擬上市公司需要推遲上市申報時間。 2.持有資產的合法合規性問題。由于歷史上操作不合法、程序不完整、政策變動、未決訴訟等原因，上市公司合并報表內的部分資產的取得以及存續的狀態存在法律瑕疵，比如擬上市公司取得或形成該資產時未履行或未完成合法程序，未依法取得權屬證書;該資產涉及未決訴訟或潛在糾紛;該資產未獲得消防、環保等有權部門的驗收或許可而開始運營并獲取收入等擬上市公司占有、使用、收益和處分這些資產時面臨法律障礙的情形。但通過適當的賬務處理，存在法律瑕疵的資產繼續留存賬表內。在保薦機構看來，這就屬于賬表規范沒到位，賬表上具有法律瑕疵的資產終究是要依法處置的。
存在法律瑕疵的資產的處置不但涉及賬表，還涉及擬上市公司經營的合法合規性，所以，存在法律瑕疵的資產處置失敗或將導致擬上市公司申報上市進程遭到“一票否決”。筆者經歷過的處置失敗的常見原因有：控股股東及其上級管理部門（比如國資委、實控人）未能出具處置意見;股東會無法召開或未能通過處置決議;缺乏交易對手方;處置的經濟成本過高;處置遭遇政策性障礙等。因此，具有法律瑕疵的資產的規范和處置對于擬上市公司而言非常重要，實踐中要根據這些資產產生的原因來制定具體的解決方案。產生具有法律瑕疵的資產的主要原因和主要解決辦法見下表：
3.性質不明的現金流動問題。擬上市公司最近三年可能為第三方的資金流動提供了通道便利同時無留下任何法律文件;偶有部分現金流入被確認營業收入卻只有銷售發票，但公司并非做零售且沒有與流水對應的交易合同;亦偶有部分支出只見白條但沒有采購發票、交易合同和物料憑證。不管現金流背后是否有真實的貿易實質，有“洗錢”和套現等違法違規行為涉嫌，法律文件缺失和信息有限的會計憑證并不足以充分支撐適當的賬務處理，賬表可能未充分反映擬上市公司的全部經營活動。所以保薦機構認為，擬上市公司財務會計的賬務和運作存在不夠規范的地方。本問題產生的主要原因和主要解決辦法見下表：
4.關聯方無償占用公司資產和資金問題?！镀髽I會計準則》并沒有不允許關聯方替擬上市公司代收代支，關聯方拆借擬上市公司資金、關聯方無償占用擬上市公司資產等關聯方之間非經營業務的往來行為，但保薦機構認為，這些行為反映擬上市公司財務會計運作和管理是不規范的。實踐中，償還占用公司資產和資金往往需要較長時間解決，如涉及實際控制人家族成員，問題將更難以處理。如該問題未能完全解決，擬上市公司將不符合申報上市的條件。經整理，關聯方占用公司資產和資金問題產生的主要原因和主要解決辦法見下表：
（三）管理環境問題
1.實際控制人、控股股東公司治理合規意識薄弱。實際控制人、控股股東未給予擬上市公司平等的獨立主體地位，無視擬上市公司治理制度和財務制度，所以隨意從擬上市公司拆借了資金，甚至在擬上市公司即將遞交申報材料時，公司賬戶資金仍在控股股東集團單位的控制下，統一資金運營管理，無法達到上市要求的“財務獨立”。問題產生的主要原因和主要解決辦法見下表：
2.公司整體管理水平落后。很多擬上市公司剛開始認為，賬表做不好，換人做就行。擬上市公司通過換人提升賬務處理能力后，才認識到財務部門仍處于“信息斷層”。為了實現財務部門與其他部門信息互聯互通，擬上市公司又投入大量的資金做企業信息化運營與管理的建設，比如上線倉管系統，ERP系統，協同OA等，然后發現執行層面使用信息系統遇上各種困難。在財務系統沒有達到與公司其他部門信息系統自動對賬時，公司管理層還需要監督落實其他部門定期與財務部門定期對賬。對賬時，管理層又發現數據總是不一致，于是繼續尋找原因。其實，企業整體管理水平落后，尤其企業信息化管理嚴重滯后，導致企業內部控制缺失，執行不到位，日積月累隱藏了很多管理問題和矛盾。過往種種問題與矛盾就在財務部門掀起的企業信息化變革中暴露出來。筆者以為，本問題產生的主要原因和主要解決方法見下表：
3.公司管理層財務合法合規管理的意識薄弱。這里有三種情況：
（1）管理層忽視財務部門的重要性。管理層認為財務部門不直接創造收益，所以盡可能壓減財務人員，購買最簡版本的財務軟件，導致財務人員工作量過大，失誤頻發，無暇顧及成本精細化核算，財務制度沒有有效落實，賬務處理滯后公司業務發展，財表無法及時呈現公司真實的經營狀況和經營結果，更無法提供具有管理意義的會計信息。
?。?）管理層缺乏足夠的財務管理知識和能力。管理層無法對財務人員的工作結果進行校驗和評價，也無意識支持財務部門和其他部門及時進行財務信息的通信，導致財務部門實際處于業務自治和“信息斷層”的狀態。財務部門看起來運作正常，能按時出具報表，按時完成繳納稅和工資發放等工作。但賬務體系完全滿足不了企業發展需求，賬務充斥錯誤且沒有被發現，賬務信息的滯后甚至仍未被知曉，誤導公司管理層決策。
?。?）管理層對欺詐性粉飾報表等違法違規行為心存僥幸，對法律和監管部門毫無敬畏之心。管理層或肆意指示財務人員造假，甚至在被發現和賬務調整后仍暗地里瞞著中介機構繼續造假;或刻意隱瞞關聯方和關聯方之間的交易、擔保和或有負債等影響公司經營結果的重要信息，導致公開披露文件未能完整反映公司真實經營情況。經整理，問題產生的主要原因和主要解決辦法見下表：
三、全國中小企業股份轉讓系統的掛牌企業
股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業，俗稱新三板企業，在掛牌前均要接受中介機構對其規范，規范的內容與要求接近于公司申報上市的標準。所以新三板企業申報上市時，上述的大部分問題均已被解決，少數問題雖仍存在但往往不突出。故新三板企業申報上市，其規范的時間和難度遠小于未掛牌的擬上市公司，在申報上市的規范進程上具有明顯優勢。
四、總結與啟示
綜上所述，保薦機構協助擬上市公司對其財務會計進行梳理和規范，并不限于賬務處理層面，還包括賬務所記載的“內容”的合法合規和影響賬務處理的外部制度與環境。所以，擬上市公司財務會計問題的解決和整體規范，都不是一蹴而就的。擬上市公司適度提前讓保薦機構協同其他中介機構進場開展盡調工作，出具規范意見，更有利于縮短上市的準備時間。
[參考文獻]
[1]陳仕清.IPO財務舞弊常見手段及典型案例剖析[J].財會通訊，2018（16）：99-102.
[2]宋曉敏，白羽.公司新三板改制掛牌財務規范問題[J].財務與會計，2016（6）：43-44.
[責任編輯：趙磊]
轉載注明來源:http://www.hailuomaifang.com/1/view-14838316.htm
