資產證券化業務中涉及的金融資產終止確認問題探討
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【摘要】 資產證券化業務已經成為企業融資的重要手段，與此同時企業也通過這種業務模式改善財務比率，提高資產質量。文章通過對A集團發行的應收賬款資產支持專項計劃條款進行分析，闡述在2017年3月新頒布的 《企業會計準則第23 號——金融資產轉移》 規范下，如何設計專項計劃條款以達到上述目的。
【關鍵詞】 資產證券化;專項計劃;條款設計
【中圖分類號】 F231 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1002-5812（2019）06-0015-04
資產證券化，是以特定資產組合或特定現金流為支持，通過結構化設計進行信用增級，發行可交易證券的一種融資形式。在我國資產采用證券化融資的方式主要有：信貸資產證券化、資產支持專項計劃、資產支持票據、項目資產支持計劃。根據中國資產證券化分析網的統計數據顯示（截止到2018年12月7日），最近五年我國資產證券化業務飛速發展，各類資產證券化產品發行額從2013年的280億元上升到2018年的17 276億元，上升幅度達到了6 070%。其中企業資產證券化業務的發行額從2013年的74億元上升到2018年的8 264億元，上升幅度達到了11 067%。
一、企業資產采用證券化融資方式的優勢
?。ㄒ唬崿F資產的快速變現
從原始權益人的角度來看，資產證券化業務對應的資產通常是沒有流動性或缺乏流動性的，通過將其證券化，可以將該部分資產轉變成流動性較高、有活躍交易市場的金融商品，在不增加負債的前提下，將資產快速變現。
?。ǘ崿F融資渠道多樣化
傳統的企業融資方式主要有股權融資與債權融資，這些融資方式對企業整體資產狀況、收益情況和信用評級等的要求很多，融資的門檻相對很高。資產證券化作為一種創新的融資方式，其融資的原理和基礎不同于其他傳統模式，由于使用風險隔離和信用增級的手段，資產證券化可以幫助企業挖掘資產優勢，在融資方面可以擺脫企業自身信用條件的限制，從而降低了企業融資的門檻，拓寬了融資渠道。
?。ㄈ┙档腿谫Y成本
融資成本往往是企業融資中重要的考慮因素之一。對于一些信用級別較低的原始權益人，如果利用自身的信用來融資，其融資成本要比高信用企業的成本高很多，但是，通過資產證券化的方式這類企業有可能發行高信用級別的債券。
（四）改善財務比率
原始權益人通過將部分高風險的資產以證券化方式出表，優化了財務結構，提升了資產的使用效益，達到了更好地管理資產負債的目的。
二、案例簡述
要實現上述優勢，在會計核算上企業就要實現證券化資產的出表，而證券化資產是否能夠出表，就要依賴于資產支持專項計劃中針對各方權利與義務的條款設計。本文以A集團發行的應收賬款資產支持專項計劃為例，探討在2017年3月新頒布的《企業會計準則第23 號——金融資產轉移》（以下簡稱新準則）規范下，應如何設計專項計劃條款以達到金融資產的終止確認，最終實現企業融資并優化財務結構的目的。
一項資產證券化業務會牽涉到多方機構，多方機構之間會簽訂不同的協議以規范各方權利與義務，而專項計劃本身在發行計劃時也會向投資者披露專項計劃說明書及專項計劃標準條款等，涉及內容眾多，本文僅就影響到會計處理的關鍵條款進行引用。
?。ㄒ唬┙灰捉Y構概述
本案例主要的交易結構如下頁圖1所示。
（二）其他主要條款
1.日常管理。基礎資產回收款由資產服務機構進行歸集。資產服務機構應將日常收款賬戶中收到的施工合同項下的發包人償還的任一筆應收賬款回收款與其收到的其他回收款作相應的賬務記錄。
2.回收款的劃轉。在每個收入歸集日15：00時前資產服務機構將基礎資產的回收款劃轉至監管賬戶。在每一個回收款轉付日16：00時前，資產服務機構應將監管賬戶內收到的回收款款項劃轉支付至專項計劃賬戶。
3.應收賬款回收計算日/循環購買啟動日/R日。指計算應收賬款回收款之日，以及在循環期內，原始權益人向計劃管理人提供擬用于循環購買的基礎資產清單及相應資產文件的日期。第一個應收賬款回收計算日為×年×月×日，后續應收賬款回收計算日為專項計劃存續期間內的每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日。R+n日，指R日之后的第n個工作日（不包括R日）。
4.收入歸集日。指資產服務機構將其專用收款賬戶收到的回收款劃轉支付至專用監管賬戶的日期。收入歸集日按照如下規則確定：
?。?）當評級機構對差額支付承諾人的主體長期信用等級給予AAA級時，收入歸集日為每個應收賬款回收計算日后的第1個工作日（R+1日）。
?。?）當評級機構給予差額支付承諾人的主體長期信用等級低于AAA級但高于或等于AA+級時，收入歸集日為每個自然月結束后的第1個工作日。
?。?）當評級機構給予差額支付承諾人的主體長期信用等級低于AA+級時，資產服務機構（或后備資產服務機構（如有））或管理人（視情況而定）將通知發包人等相關責任人將款項直接支付到專項計劃賬戶。
5.回收款轉付日。指監管賬戶將收到的回收款劃轉支付至專項計劃賬戶之日期。回收款轉付日按照如下規則確定：
?。?）當評級機構對差額支付承諾人的主體長期信用等級給予了高于或等于AAA級時，回收款轉付日為每個應收賬款回收計算日后的第2個工作日（R+2日）。
（2）當評級機構對差額支付承諾人的主體長期信用等級給予了低于AAA級但高于或等于AA+級時，為每個月結束后的第2個工作日。
?。?）當評級機構對差額支付承諾人的主體長期信用等級給予了低于AA+評級時，資產服務機構（或后備資產服務機構（如有））或管理人（視情況而定）將通知發包人等相關責任人將款項直接支付至專項計劃賬戶。 三、案例分析
按照以上的交易結構，A集團將基礎資產“應收賬款”出售給資產支持專項計劃，獲取了出售價款，形成了金融資產轉移，但金融資產的轉移并不一定最終導致金融資產終止確認，需要對轉移后企業保留的與被轉移金融資產相關的某些權利或義務以及風險報酬的轉移程度進行詳盡的分析才能做出判斷。
?。ㄒ唬蕜t的相關規定
準則中對于金融資產轉移及終止確認判斷的原則如下頁圖2所示。由圖2可以看出，判斷一項金融資產是否能夠終止確認的關鍵有三點：一是需要通過現金過手測試;二是需要進行風險和報酬轉移程度的計算與判斷;三是是否保留了對金融資產的控制。
（二）案例條款分析
我們根據本案例上述關鍵條款逐項分析A集團本次應收賬款資產支持專項計劃是否能夠達到應收賬款終止確認。
1.現金過手測試。本案例中，根據《服務協議》的約定，資產服務機構（原始權益人即A集團）僅負責基礎資產的管理工作，承擔了將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，我們首先需對其進行現金過手測試以判斷是否符合金融資產終止確認的條件。企業會計準則規定，當且僅當同時符合以下三個條件時，轉出方才能按照金融資產轉移的情形進行后續分析及處理，否則，被轉移金融資產應予以繼續確認：
（1）不墊款原則。準則規定，企業（轉出方）將款項支付給最終收款方的義務僅產生于其從該金融資產收到對等的現金流量時。企業可以為最終收款方提供短期墊付款，但要滿足不墊款原則，企業必須有權全額收回該部分墊付款并按照市場利率計收利息。本例中基礎資產的回收款是由資產服務機構進行歸集的，在每個收入歸集日15：00前資產服務機構就要將基礎資產的回收款劃轉至監管賬戶，在每一個回收款轉付日16：00前，資產服務機構應當將監管賬戶內收到的回收款款項劃轉支付至專項計劃賬戶。也就是說劃轉至專項計劃的前提是將基礎資產的款項回收，資產服務機構不墊付任何款項。因此符合該條件的要求。我們做出另外一個假設，如果在相關條款中規定轉出方可以進行短期墊付，則條款中必須要規定其有權全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息，如果其收回該墊款的權利僅優先于次級資產支持證券持有人、但劣于優先級資產支持證券持有人，或者轉出方不計收利息的，均不能滿足這一條件。又比如，如果轉出方在資產證券化協議中做出了確定承諾，實際承擔了在需要時向專項計劃提供現金借款的義務，且該借款只能通過提留基礎資產后續產生的現金流的方式收回，那么該交易也不滿足上述條件。
?。?）不延誤原則。準則規定，對于代表最終收款方收取的所有現金流量，企業（轉出方）有義務將其及時且無重大延誤地劃轉給最終收款方。在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，企業無權將該現金流量進行除現金或現金等價物投資之外的其他再投資，而且被允許投資的收益歸最終收款方。本例中要判斷A集團的專項計劃是否符合不延誤原則需要有兩個時間節點：
①收入歸集日：本計劃的條款收入歸集日的長短是根據評級機構對差額支付承諾人的主體長期信用評級決定的，其評級越高，歸集日時間越長，分三種情況，分別為三個月、一個月和直接支付。
?、诨厥湛钷D付日：根據確定的收入歸集日的第二個工作日作為轉付日。雖然準則中并未對不延誤原則規定具體的時間期限，但實務中公認該期限不超過三個月。本案例符合該原則。
（3）不挪用原則。準則規定，企業可以將金融資產作為向最終收款方支付現金流量義務的保證但是不允許企業（轉出方）出售或抵押該資產。根據原始權益人與買方簽訂的基礎資產購買協議中的相關條款：買方在支付了全部基礎資產購買價款后，自基準日起享有基礎資產的全部收益并同時承擔基礎資產的全部風險。據此，本案例符合不挪用原則。
綜上所述，本案例中的應收賬款轉移可以通過現金過手測試。
2.進行風險和報酬轉移程度的判斷。準則指南規定，只有在金融資產所有權幾乎所有風險和報酬被轉移了，企業才能終止確認該金融資產。根據專項計劃說明書“原始權益人風險自留的相關情況”，本專項計劃優先級資產支持證券級次全部由符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《上海證券交易所資產證券化業務指引》規定條件的合格投資者（法律、法規和有關監管規定禁止參與者除外）購買，原始權益人無風險自留。根據基礎資產買賣協議，買方承擔基礎資產的全部風險，享有基礎資產所產生的全部收益。資產服務機構（賣方）按照服務協議的規定為專項計劃提供與基礎資產及其回收有關的管理服務及其他服務。根據以上條款，我們可以認定基礎資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已經轉移。
3.判斷其是否保留了對金融資產的控制。因為該案例轉出方已經將基礎資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移，故此已經對金融資產失去了控制。
4.合并報表層面的考慮。要判斷一項金融資產是否實現了終止確認，需要從個別報表和合并報表兩個層次考慮。以上分析都是從個別報表層面上判斷金融資產轉移的問題，如果資產轉出方對結構化主體擁有控制權，則需要從合并層面上判斷金融資產是否能實現終止確認。從本案例來講，A集團對專項計劃沒有控制權，不將結構化主體納入合并范圍，從上述其他條款的判斷，基礎資產涉及的應收賬款可以實現終止確認。反之，一旦結構化主體因為條款的設計導致需要納入A集團的合并范圍，則在A集團的合并報表層面上無法實現基礎資產對應的應收賬款的出表。X
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