論國有企業50%：50%股權混改模式的實踐建議
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摘要：對處于充分市場競爭的商業類國有企業而言，商業機會和盈利模式越來越受到挑戰，競爭優勢在逐漸消失。近幾年中央和地方都先后出臺了混合所有制企業改革的指導意見，為商業類國有企業發展指出了一條道路。本文就國有企業實施50%：50%的股權混改適用條件、公司法人治理機制、經營管理、風險控制和僵局解決方案等提出解決方法。
關鍵詞：國有企業;股權;混改;建議
改革，多數情況下是不得已而為之，國有企業的改革從80年代起至今也從未間斷過。今天的國有企業被劃分為商業類和公益類，商業類又劃分為商業一類和商業二類，商業一類即處于充分市場競爭行業，商業二類承擔特定功能板塊。2000年左右，在國退民進的改革浪潮中，有一部分處于充分市場競爭的國有行業通過改革退出了歷史舞臺，同時也形成了國有企業應當退出充分市場競爭行業的聲音。但發展到今天，充分市場競爭行業仍然存在一定比例的國有企業，因為地區的發展需要地方國有企業承擔相應的使命，地方國有企業要承擔相應的功能使命，還需要在充分市場競爭行業盈利和獲得營業收入來支撐融資，實現持續的投入和發展。以下以商貿物流行業為例，對實施50%：50%股權混改談具體措施。
一、50%：50%股權混改模式適用條件
?。ㄒ唬╇p方對資源整合有迫切需求。雙方處同一行業，單方憑借自身資源、能力很難突破現有的發展瓶頸，對整合發展做大有迫切需求，且雙方對所處行業的發展前景持相同觀點。
?。ǘ╇p方優勢互補且優勢相當。雙方在同一行業有各自優勢，且一方所缺即另一方所有，即生產要素的優勢互補，如：以商貿物流業為例，國有方在資金、信用、倉儲物流等方面有優勢，但在采購渠道、終端客戶、服務效率、員工能動性上很難通過自身努力突破發展瓶頸，民營方具備的優勢恰好相反。
?。ㄈ┧幮袠I商業模式相對固定，如商貿物流類，其經營品種、交易模式相對固定，交易文本合同可以通過格式化模板進行固化。
二、50%：50%股權結構的法人治理設置
有限公司是建立在人合性和資合性兩個方面基礎上，采用50%：50%的股權結構設計，意味著雙方對公司的控制力要均衡，任何一方都不愿意對方對公司有過多的控制力，同時在公司治理上還要充分發揮生產要素互補的資源優勢，否則50%：50%的股權結構設計將失去意義。
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雙方均不控制股東會，即股東會研究的重大事項雙方均有一票否決權。國有方實際控制董事會，即在董事會占多數席位并出任董事長，但重大事項需要一致決，即民營方對重大事項有否決權。民營方實際控制經理層，但財務負責人由國有方推薦。
目的就是雙方在股東會上均有一票否決權，在董事會上保證國有方的足夠控制力，以保證國有方對重大事項和公司發展方向的控制權，在日常經營管理上充分發揮民營企業家的才能和靈活高效的經營管理機制，但要保證國有方對資金管理權和充分的知情權。
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董事會是公司股東會的執行機構，是公司的日常事務決策機構，國有方委派的董事要占多數席位。一般設置五席，國有方委派三席，民營方委派兩席，國有方推薦董事長人選，民營方推薦副董事長人選。公司經營管理事項由過半數董事會成員表決同意通過，但特別事項需要三分之二以上通過，比如：融資、關聯交易、對外擔保、投資等。國有方推薦的董事人選，應當至少有一人熟悉財務或法律事務，一人熟悉業務。
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經理層是公司董事會的輔助執行機構，一般由民營方推薦總經理人選，再根據總經理的提名，由董事會聘任副總經理等其他高級管理人員，但財務負責人一般由國有方推薦。即由民營企業方控制經理層，以便于充分發揮民營企業家才能、業務資源和管理效率，但國有方控制資金管理。部門負責人和員工由經理層按公司制度決定聘用或者解聘，但董事會保留對不勝任人員解聘權利。
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雙方對一方推薦的董事人選不具備履職能力或履職行為不利于公司發展的，可以要求對方更換董事人選。董事會對民營方推薦的總經理人選及總經理提名的高管人選認為不具備任職資格可以要求，可以要求民營方重新推薦、提名。董事會對高管及員工在履職過程中不能勝任崗位要求或損害公司利益的可以解聘。財務負責人不能勝任工作崗位的，總經理有權要求國有方更換人選。
公司法定代表人必須由國有方派出的人擔任，且要具備足夠的忠誠度。
三、關于經營審批權責
總的原則是在董事會授權的范圍內給予經理層充分的管理權，以商貿物流企業為例：
?。ㄒ唬┙洜I品種、客戶準入實行一次授權，動態調整?？偨浝碡撠熃M織職能部門提出經營品種、客戶庫名錄，由董事會決定經營品種的準入、客戶的準入?？偨浝砜梢愿鶕袌銮闆r動態提出增加或減少經營品種、客戶，但必須經過董事會確認。
（二）交易模式的預先授權。總經理負責提出交易結構類型，商貿物流業務多為大宗商品，大宗商品有天然的金融屬性，容易發生資金監控風險，交易結構必須經董事會審定。即對貨款支付和貨權轉移的先后順序，運輸的約定，質量條款的救濟、違約賠償等可以格式化的事項必須預先由董事會決策，形成格式化合同版本，以防止資金體外循環，貨錢兩空風險。
（三）風險控制。以事項審批流程關鍵節點來控制風險，如：在經營合同的審批上，必須要植入總法和法務崗雙重審簽環節，資金使用環節必須經財務負責人審核，公司公章、法人章、合同章、財務印鑒等必須由國有方推薦的員工人保管且使用需要經審核
四、僵局解決機制
50%：50%股權結構設計，可以解決實踐中國有企業與民營企業合作對控制力的訴求，但同時又天然存在股東會、董事會陷入僵局的可能風險，需要在投資協議、章程預先設計好僵局解決條款，比如對一方退出的約定，相互報價競價收購對方股權等等，以防范在合作過程中出現人合性問題時的解決方案。
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