上市公司控制權變動動因及對策分析
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摘 要：企業從創建開始到發展壯大，對資金的需求不斷增加，創始人通過接受外來資本、引入投資和改變股權結構來解決短期資金困境。但股權結構日益復雜、控制權分配不合理使得創始者、投資者以及管理者三者的關系緊張。因此將中國平安與汽車之家控制權之爭和西藏水資源放棄對西藏5100品牌礦泉水控制權兩個案例進行對比，分析企業控制權變動的內在動因，并提出控制權配置的對策建議。
關鍵詞：控制權變動;動因分析;對策研究
中圖分類號：D9 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.20.085
1 引言
上市公司爭奪控制權之戰頻繁發生，國美電器“黃陳之爭”、上海家化和中國平安的控制權爭奪，娃哈哈與達能分道揚鑣等事件顯示出在企業的發展壯大過程中，各方都為了自己的利益爭奪企業更大的話語權?？刂茩嗟淖儎佑绊懼竟蓛r波動、公司業績的變化、管理層的變更，甚至影響企業的價值與以后的戰略發展方向。爭奪可能稀釋了創始股東的控制權，對公司造成負面的影響;也可能對改善公司內部治理起到正面作用。毋庸置疑的是控制權變動需要根據各方利益，結合戰略目標，進行合理調整。中國平安“野蠻”入主汽車之家，控制權易主，反觀西藏水資源放棄西藏5100品牌礦泉水的股份控制權，求多元化發展。強行爭奪與主動放棄基于自身利益考慮，控制權的變動反映了企業不同戰略發展訴求。
2 爭奪控制權——中國平安VS汽車之家
2.1 中國平安與汽車之家爭奪戰始末
2016年4月15日，汽車之家的最大股東澳洲電訊宣布將47.7%的股份作價16億美元，出售給平安信托，汽車之家以秦致為代表的管理層欲將汽車之家私有化，但不敵中國平安，最終雙方股權交割儀式完成，持股51.6%，平安信托掌握控制權，成為汽車之家最大的股東。
在本次控制權爭奪戰中，中國平安把握投資時點，基于在短期獲得投資收益、整合新型市場的目的，強勢入主汽車之家，爭得控制權，從而擴大在“互聯網+汽車”領域的影響力。
2.2 中國平安爭奪控制權動因分析
2.2.1 獲取投資收益，擴大經濟回報
從本質上來說，資本投入者的目的都是獲得被投資企業的投資回報，中國平安擅長資本運作，從平安強勢入主汽車之家，并換掉高層管理者的舉動，相對于戰略投資者來說，中國平安更像財務投資者，通過更大的控制權獲得短期經濟回報。汽車之家在互聯網汽車行業有相對影響力，發展狀態良好，擁有廣大消費群體，提供專業汽車生活服務資訊以及個性化優質服務。2015年，汽車之家的凈營業收入為34.64億元，較上一年同比增長62.4%，近年來保持穩步上升狀態。汽車之家在“互聯網+汽車”的新型模式中處于強勢地位，具有明朗的發展前景。由于服務涉及買車、汽車使用、汽車保養等一系列汽車相關服務，受眾群體廣大，也為中國平安提供了客戶資源，其發展潛力可以提高投資者的收益，不論是較長時間持有還是以更高的估值將股權出售，中國平安都能有較好的投資結果。
2.2.2 整合“互聯網+汽車”市場
中國平安以金融服務作為主業，并提供涉及衣食住行等的各類生活服務。對汽車市場的延伸，正好結合了自身在互聯網金融市場的優勢。2013年，中國平安投資成立平安好車，開始進軍汽車行業，廣告宣傳、實體店經營以及獲取二手車客戶來源成本巨大，而對二手車商家收取的傭金僅為3%，難以支撐較大的開銷。業內人士認為，平安希望延伸自己在生活領域的戰略布局，將平安好車打造成用戶量較大的汽車電商平臺，但事實上沒有達到很好的效果。從汽車之家在汽車相關服務領域的發展速度、同業中的品牌口碑、客戶資源以及對“互聯網+汽車”的模式把握來看，正是中國平安的最優選擇。中國平安擁有相當多的車險用戶，此次投資可以利用汽車之家的客戶資源，同時，對汽車之家也能提供客戶支持。中國平安本身在互聯網領域已有較大布局，單就汽車領域就投資了寶駕租車、平安好車、質新二手車、攜車網、e洗車等二三十家相關企業。當前，互聯網汽車行業市場分散、混亂，平安的戰略布局不只針對汽車買賣行業投資，而是對與汽車相關的產業、上下游產業鏈進行布局。對于互聯網汽車的發展起到協同作用，對整個市場進行整合。
2.3 投資者的控制權意圖
中國平安此次搶奪控制權更像是財務投資者行為，雖然其資金實力雄厚，企業管理較完善，但其目的并不是增強被投資單位的實力，而更多是為了獲得資金增值，更注重的是資本回報。將原本的管理層全部換掉，忽視被投資企業的自身發展，短期快速獲得回報的合作方式。到2016年2月底，澳洲電訊持股最多，占51.6%，而管理層李想持有2.6%股份，秦致持有股份為2.9%，澳洲電訊的退出，平安強勢爭奪最大控制權，試圖通過更換管理層，增強自己對企業的控制，影響汽車之家的發展，布局自己的戰略藍圖，把汽車之家當作短期獲利的對象。通常情況下在本投入后，加強對被投資企業的控制，對被投資企業的業績、人才、技術、戰略規劃等進行干預，提升其綜合實力。但是平安在強勢進入汽車之家，迅速抓住控制權，在投資過程中過多增加的財務收益因素，欲在更短時間內獲得更大的經濟回報。
2.4 把握合適的投資時點
秦致團隊為應對平安的強勢來襲，欲通過私有化努力扭轉爭奪局面，但是下手時間比平安遲，把握投資時機非常重要。紅杉資本在此之前投資了PP租車、牛車網等，且其與高瓴資本對蔚來汽車進行投資。而蔚來汽車由易車網董事長兼CEO李斌及汽車之家創始股東李想聯合創立。澳洲電訊的退出，正是給了平安、高瓴這些資本運作水平很高的投資者機會。對“互聯網+汽車”市場進行更深的布局，汽車之家是很好的選擇。澳洲電訊方面欲在6月30日前完成交易，而平安擁有金融市場優勢、豐富的資本，在汽車信貸等金融服務方面經驗充足，實現時間上的對接，同時，澳洲電訊選擇較為穩妥的一方，保險起見，平安就是最好的選擇。 2.5 實現強強聯合
中國平安在善于資本運作，投資水平較高，自身資本豐富、在金融領域競爭實力較強，對投資市場有較強的把握能力，平安以金融服務為主業，并提供衣食住行等與人生活息息相關的優質服務，大量的客戶資源以及優質的互聯網平臺是汽車之家的兩大優勢，對汽車之家的投資，使平安能夠加快進入互聯網汽車市場，同樣填補了平安在這類生活服務的空白。通過汽車之家的互聯網生活服務平臺，將自身的金融服務與生活服務相連接，是一條新的資源整合之路，而汽車之家也可以利用平安豐富的金融資本以及汽車保險、汽車貸款方面的經驗，將汽車媒體轉型為多元化金融、生活服務于一體的新企業。如果能按照預計整合思路，建立長遠的合作和管理的戰略目標，能使得兩個企業都完成轉型發展。
3 放棄控制權——西藏水資源VS霍爾果斯天山一號
3.1 西藏水資源出售股權始末
2016年，西藏水資源的年報顯示，作為控股股東，其占有43.23%的股權。2017年1月11日，西藏水資源發布公告，宣布與霍爾果斯天山一號產業投資基金有限合伙企業訂立協議，以每股3.5港元，向其出售4.62億股，共占股本的18%，總花費接近16.2億港元?；魻柟固焐揭惶枌⒊蔀樽畲蠊蓶|，獲得控制權。
本次控制權爭奪戰中，西藏水資源主動放棄控制權，外界認為，這是繼恒大出售恒大冰泉股份之后，另一家出售高端水股份，且控制權發生變化的企業?；诒M快走出利潤下滑的困境、并尋求多元化轉型的目的，西藏水資源主動放棄三成股權。
3.2 西藏水資源放棄控制權動因分析
3.2.1 支持西部大開發的戰略意義
西部大開發戰略任務提到，應該面向市場，積極改善投資環境，采取多種渠道吸引國內外投資、技術、人才、管理經驗。要深化國有企業改革，大力發展城鄉集體、個體、私營等多種所有制經濟，積極發展城鄉商品市場，逐步把企業培育成為西部開發的主體。天然飲用水產業被作為“十三五”期間的支柱產業，自治區政府重點扶持，西藏水資源獲得較低成本獲取了開采權。
西藏水資源將股份售給天山產業強調投資的戰略意義，能帶動西藏、新疆等西部地區經濟發展。且作為國有混合制企業，能夠充分發揮投資基金優勢，合理資源調配，開拓更多渠道、引入資源擴大高端水的市場影響力，提高市場占有率，為西藏5100礦泉水帶來更大的發展空間。
3.2.2 丟掉“包袱”，盡快走出利潤嚴重下滑的困境
2015年，結束與中鐵合作，最大訂單丟失，利潤走下坡路，凈利潤下降，從3.43億元降至2.8億元。西藏水資源出售股權如同丟掉大“包袱”。西藏5100礦泉水主要有兩個銷售渠道，中鐵快運和中石化易捷便利店。過于依賴政策訂單，利用特殊資源銷售，零售市場的渠道并不理想。過于依賴政府資源，不利于企業長期發展。由于依賴中鐵快運，搭上市場推廣的順風車，在自主品牌推廣上的費用投入較低，而現在更加依賴零售市場，渠道開拓、產品推廣都會拉低利潤。
許多企業進入高端水市場，但是市場還未壯大，很多打造高端水企業自身發展本不穩定，資金運作不暢，盈利能力較弱，貿然進入高端水這樣尚未成熟的市場，利潤回收期較長，很多高端水品牌處于虧損狀態，小企業很難生存。新市場培育需要大量時間成本，沒有大量資金，市場培育階段都難以渡過。
高端水渠道競爭壓力大，爭奪激烈，強大的關系網才能有效連接生產和消費，渠道爭奪依賴資源，渠道是高端水出售的核心競爭力。高端水塑造品牌形象，加大宣傳，渠道鋪展都需要大量資金投入，而剛起步的企業投入遠高于收益，虧損嚴重。并且消費者消費趨于理性，高端水定價過高，高端水消費需要大眾習慣養成，此回報周期更長。
3.2.3 多元化轉型，資本需求大
過于依賴單一大客戶的弊端為企業自主發展埋下隱患，西藏水資源需合理利用資金，進行產品投資。2013年，涉足青稞啤酒，次年推出“卓瑪泉”桶裝飲用水，青稞啤酒的營收在2014年達到2.08億元，首次超過礦泉水。2015年，西藏水資源上市，產品更加多元化，“卓瑪泉”以及“青稞啤酒”兩個系列也具有一定的知名度。2016年，西藏水資源與青島嶗山礦泉水有限公司優勢合作，讓西藏優質水資源與嶗山水源走向全國，探索新市場。同年，與中鐵快運達成經銷“格桑泉”系列礦泉水的協議。對各個檔次產品的布局，需要大量資金，西藏5100高端水市場拓寬困難，資金回收慢，加強對中檔水的投入更保險。
4 應對控制權變動的對策分析
4.1 優化股權結構，完善公司治理
首先，引入外來資本是企業發展需要的方式，但是應避免對方占股比例過大，資本投入方占有大量股權易產生治理問題，大股東通過占有股權獲得企業實際控制權，控制企業經營決策，而稀釋了創始股東和管理層的權利，如資本方過于重視短期獲利，與創始股東及管理層的目的不同，易產生內部矛盾。其次，股權過于分散給外部資本方，易導致控制權無法集中，經營決策制定瞻前顧后，汽車之家最大的股東一直是澳洲電訊，創始股東和管理層股權較少，極易造成控制權旁落。引入資本時應會否對股權結構造成重大影響，防止控制權意外旁落。
企業的財務情況影響企業的治理結構，西藏水資源放棄控制權，出于對當前財務情況考慮，沒有充足資本難以繼續發展，適時丟掉“包袱”，減輕負擔，優化股權結構，實現長久發展。
4.2 謹慎選擇資本方
有些資本投入者有金融行業背景，但缺少企業管理經驗，引入資本能提升企業競爭力，促進發展，但是不可忽視投資者希望短期獲利獲得資本增值的目標，這與企業長期穩定地戰略發展目標有沖突。在引入外來投資時應該考慮資本方意圖與本企業利益目標是否一致，還應考慮對方資本來源以及企業長遠發展，慎重引入資本。關注控制權變動，汽車之家引入資本，澳洲電訊退出，中國平安一舉奪得控制權。在獲得澳洲電訊投資之初，汽車之家就應認識到初始投資者沒有絕對控制權的隱患，海外資本投入確實沒有過多干預汽車之家的管理運營，但過大股權掌控在投資者手中，不利于企業實現自己的戰略目標。很多企業創始人在引入資本時都考慮控制權變動影響，京東引入資本時仍保持創始股東擁有半數以上控制權。 反觀西藏水資源選擇天山一號產業，看準了對方的資本水平和戰略目的以及擁有特殊的政策條件，考慮到自身當前的資本情況，決定向其出售股份。兩個案例證明在引入資本時不僅要關注對方資本實力，還要關注投資態度是否有利于企業長遠發展，能否實現強強聯合，獲得共贏。
4.3 保護創始股東的權利
秦致對汽車之家的發展起著重要作用，但隨著中國平安強勢入主汽車之家，控制權旁落，秦致團隊離開汽車之家，表明保護創始股東權利的重要性，在引入資本時，股權變動導致的控制權變動會影響企業的發展。
為企業奮斗多年卻不得已離開崗位，也影響了企業既定發展戰略和經營自主性。投資者無疑更關注自己的投資回報，澳洲電訊掌握汽車之家較大股權，隨時可能為在更短時間內獲得更多的回報出賣股權，而不會過多考慮被轉讓方中國平安的投資目的，同樣新晉投資者中國平安擅長資本運作，相比汽車之家的長期發展，更關注利益回報。創始股東一手創辦企業，更關注企業長期穩定發展，應該把握控制權，對資本方也能起到監督制約作用，減少其過度干預企業長期經營決策，同時，通過企業章程規范制約創始股東的權利，防止其權力過大，決策專斷。不僅要保護創始股東的權利，也要避免其濫用權力。
4.4 著眼長遠發展，合理放棄股份
不存在所謂的最優的股權結構，企業所處的行業環境、企業自身的發展情況以及戰略目標都有差異，應該具體情況具體對待，根據自身情況做不同的規劃。汽車之家的控制權意外旁落，主要是創始股東以及管理層沒有取得控制權，資本投資者擁有過多股權，不利于企業穩定發展。
而西藏水資源更看重天山一號的資本水平、業務狀況、政策支持，考慮自身當前財務情況和多元化發展目標，放棄三成股權。應在引入資本的同時及時調整股權結構，合理分配控制權。
參考文獻
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