企業并購的財務風險控制研究
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摘要：近年來，隨著我國經濟結構轉型升級，企業并購活動逐漸呈現出快速增長的趨勢，在并購過程中，面臨著各種財務風險，一旦企業對相關財務風險控制不當，就極有可能造成企業并購不達預期，甚至導致企業并購失敗，進而可能拖累企業陷入經營危機。因此，企業在并購時，應當充分識別各類財務風險，加強對相關財務風險的控制。筆者針對企業并購財務風險進行了梳理與分析，并提出企業并購財務風險控制的有效措施，希望有助于企業提高并購的成功概率。
關鍵詞：企業并購;財務風險;控制措施
在國內經濟轉型和結構調整的宏觀背景下，越來越多的企業選擇以并購的方式快速整合優質資產，實現資源合理配置，促進產業轉型升級，增強企業核心競爭力，提高企業的抗風險能力。但是，企業在并購中面臨著諸多的財務風險，在實施并購行為時，企業必須充分識別并加強對財務風險的控制。
一、企業并購和企業并購財務風險的內涵
企業并購主要涉及兼并和收購兩方面的含義，是指企業法人為了擴大自身的經營規模，在等價有償、平等資源的前提下，獲得其他企業或者法人產權的經濟行為。實現企業并購的經濟形式主要包括公司合并、資產收購、股權收購三類。
企業并購財務風險是指，在企業并購時所出現的，極有可能致使企業財務狀況惡化的財務活動。在并購活動的前期準備階段、交易執行階段以及財務整合階段，企業均可能會面臨財務風險。
二、企業并購財務風險的類型
?。ㄒ唬﹥r值評估風險
企業在并購的過程中，需要對被并購標的進行資產和獲利能力的評估，并以此確定并購的參考價格。評估價值不但決定了并購成本，也對融資方式和支付方式的選擇以及并購后的整合等方面產生重要影響。在某些不規范的并購活動中，往往存在并購方尚未完成對被并購標的全面、深入的評估和調研，而先由交易雙方通過磋商形成指導價格，以指導價格為導向開展后續工作的現象。因定價過程缺乏充分的盡職調查和評估論證，極有可能致使并購方付出高昂的代價，不僅可能會造成并購的失敗，還可能導致企業遭受嚴重的損失。
?。ǘ┤谫Y風險
通常，企業并購活動中涉及的金額較大，并購方特別是處于快速擴張期的企業，若僅依靠自有資金完成并購款項的支付存在較大困難。企業一般需要通過外部融資來獲取足夠的資金支付并購對價，并購方如果對自身資本結構的規劃、融資成本的控制、未來現金流量的預測等把握不當，就容易引發償債風險，可能對企業的短期經營造成影響，甚至會影響企業的長期發展。
?。ㄈ┲Ц讹L險
企業在并購中可以選擇現金支付、股份支付、股份加現金、定向增發募集配套資金、金融機構并購貸款及發行債務融資工具支付等多種方式?，F金支付可能導致并購方陷入流動性危機;債務融資支付可能造成并購方的償債風險增加;股份支付、定向增發以及可轉債等方式可能會導致并購方控股股東的股權被稀釋。因此，并購方必須謹慎選擇支付方式，以降低并購的支付風險。
?。ㄋ模┴攧照巷L險
對并購方而言，并購交易完成后期能否成功整合，實現“1+1>2”的正向協同效應才是并購最終成敗的關鍵。并購整合是對并購方綜合管理能力的考驗，而財務管理是企業管理體系的核心，正向的財務協同效應有助于保障并購目標的實現。因此，除了戰略目標、組織結構、人力資源、企業文化等方面的整合風險外，并購方還面臨著財務整合風險。
?。ㄎ澹┥套u減值風險
所謂商譽，即在非同一控制下的企業合并中，并購方支付的合并成本大于在合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。企業會計準則規定，因企業合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試，且商譽減值一經計提不允許轉回。由于現行準則不允許商譽攤銷，導致其成為企業并購埋下的“地雷”，一旦標的資產盈利能力下滑就可能引發商譽減值的風險。
?。I績補償履約風險
對并購標的企業未來業績的合理預測是并購前價值評估的重要基礎，為防止交易對手高估標的資產的未來盈利能力，盡可能實現并購交易的公平合理，一般并購交易雙方會簽訂業績補償協議。通過對業績承諾期的補償和獎勵安排，以獎懲結合的方式敦促標的企業原股東及管理層在并購完成后繼續履行勤勉盡責的義務，確保承諾期業績的實現。業績補償履約風險主要涉及業績承諾實現風險、補償方式選擇風險、履約能力不足風險等。
三、企業并購財務風險控制的有效措施
?。ㄒ唬┲匾暠M職調查，提高價值評估的科學性
盡職調查在企業并購價值評估時有著不可替代的重要作用。價值評估風險往往源于并購交易雙方的信息不對稱，通過對被并購標的企業開展充分的盡職調查，盡可能地消除信息不對稱的影響，才可以科學合理地評估被并購標的的價值。在盡職調查中，并購方企業不僅需要調查和分析被并購標的的財務數據，還需要全面地分析其行業地位、發展戰略、經營目標、核心人員、潛在風險等非財務因素。開展盡職調查時，并購方一般應當遵循實地考察、公正客觀、信息保密、以人為本等原則，必要時應當聘請專業的財務顧問、律師事務所、評估公司以及會計師事務所等中介機構協助完成盡職調查。
（二）構建完善的并購融資管理體系
無論是并購融資的規模還是并購融資的方式均應當結合并購方企業自身的實際情況來制定，確保并購資金能夠滿足并購活動時間和規模上的需求[1]。并購方企業在做出融資決策時，應當將企業的資本結構作為一項重要考慮因素。并購方企業利用債務融資方式往往可以快速解決資金缺口，但也可能加大企業的償債風險，導致企業陷入財務危機。而選擇非公開發行募集配套資金、發行可轉債等權益融資方式時，則面臨控股股東股份稀釋和審批程序復雜、并購周期延長等導致的不確定性風險。因此，在選擇融資方式時，應當加強對并購政策及自身實力的分析，平衡好債務融資與權益融資的關系，避免融資風險的發生。 ?。ㄈ┛茖W安排支付方式與節點
通過對大量的企業并購案列進行分析可以發現，除去小部分具有敵意的企業并購外，大部分并購成功的案例均是以雙方的業務往來作為并購的起點，逐步形成合作伙伴的關系，通過一段時間合作再形成戰略聯盟關系，最后利用資本紐帶展開企業并購并實現企業之間的合并[2]。支付方式往往決定了并購的融資方式，影響企業股權結構與資本配置，而支付節點又與交易雙方對過渡期的安排以及并購交易中的操作風險密切相關。利用階段性支付安排或選擇股份、可轉債等支付方式，可以有效降低并購過程中的支付風險。
（四）系統性的進行財務整合
在企業并購的后期階段，并購企業應當與被并購標的企業之間在完成戰略和業務整合的基礎上，系統性的進行財務整合。將財務目標、會計機構、財務工作人員、財務政策、核算體系、財務管理制度、企業資產、績效考核體系等方面進行剛柔并濟的整合[3]。并購之初，并購方應當持審慎態度，客觀判斷并購后的協同效應，設定合理的整合預期，對整合時可能發生的情況要有深入的分析和研判，在人員安排、資源配置、整合節奏上做好充分準備。并購交易環節，并購方應在盡職調查的基礎上，充分識別標的資產的潛在風險，盡可能在并購日前對其提足風險準備，降低財務整合的難度。并購后應當將標的資產納入統一的財務規劃和管控體系，對關鍵財務崗位派駐財務骨干，深入參與其日常經營和財務管理工作。由于整合期往往與業績承諾期重合，因此，應當充分利用業績補償協議的安排，求同存異、促進整合。財務部門還應當協助決策者平衡好“聚焦優勢”與“補齊短板”之間的關系，對無效和低效資產提出剝離建議，促進資源配置的優化，進一步增強核心競爭力。
（五）積極應對企業并購的商譽減值風險
企業會計準則對商譽的會計處理規定決定了“無并購不商譽”的現狀。近期，權威部門發布的企業會計準則咨詢委員會專家們對商譽會計處理的研討意見引發熱議，充分體現了監管層及社會各界對企業商譽減值問題的關注。引發商譽減值風險的主要原因有兩個：一是盲目并購。并購方高估并購的協同效應，在談判時盲目樂觀、志在必得;進入完全陌生的產業領域，忽視盡職調查的重要性等，導致信息不對稱;出于市值管理目的，意圖通過并購拼湊業績，而被交易對手利用;盲目追逐市場熱點，對并購時機與推進節奏把握不當等等，都可能導致高溢價并購，形成高額的商譽，埋下商譽減值風險。二是整合失敗。并購后期階段，并購方企業應當對雙方的戰略發展、人力資源、財務管理、企業文化、組織結構等進行充分的整合，充分利用雙方企業的內部資源和外部資源，實現正向的協同效應，有效降低商譽減值風險。
?。獙I績補償履約風險的有效措施
針對業績補償履約風險，并購方企業應當深入分析標的資產的盈利潛力，對于交易對手做出的業績承諾應當做出審慎、客觀的判斷，這樣不但可以降低價值評估的風險，也有助于避免并購后標的資產的業績波動。在設計并購交易條款時，利用附加“鎖定”條件，既可以通過避免純現金支付，提高股份支付、可轉債支付等權益類支付方式的占比，設定股份鎖定期限，也可以對核心管理團隊、關鍵技術人員的服務期限與“競業禁止”期限予以鎖定，保障標的資產的經營穩定。在選擇補償方式時應當充分考慮業績承諾方的潛在履約意愿及實際履約能力，在業績承諾期內除了關注業績實現情況外，也應當密切關注業績承諾方的征信變動，必要時及時追加增信措施?？傊?，應當避免高業績承諾、不切實際的補償方式、不確定性的履約能力等因素使得業績補償協議成為“空頭支票”，降低業績補償履約風險。
四、結束語
在新的經濟形勢下，并購成為了企業快速擴大規模的主要選擇。而在IPO審核日趨嚴格的形勢下，也成為一些企業進入資本市場的捷徑。但是企業在并購的過程中面臨著價值評估風險、融資風險、支付風險、財務整合風險、商譽減值風險、業績補償履約風險等諸多財務風險。企業在開展并購時，應當加強對上述財務風險的控制，重視盡職調查，提高價值評估的科學性，構建完善的并購融資管理體系，科學安排支付方式與節點，系統性進行財務整合，積極應對商譽減值風險，采取有效措施降低業績補償履約風險，平衡好企業發展與風險防范之間的關系，保障企業持續健康發展。
參考文獻：
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