化解商譽減值風險的策略及案例研究
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【摘要】 并購重組是企業快速做大做強的方式之一，商譽是企業并購重組溢價的產物。并購業務中高估值、高業績承諾情況的出現導致上市公司產生大額的商譽，而其背后所隱藏的減值風險不可忽視。文章選取某股份有限公司為案例，觀察并購事件的過程及并購結果，根據現行準則規定的減值測試程序分析公司巨額商譽減值的合理性，探討減值過程中存在的問題以及所產生的影響，進而從完善資產組認定的可行性、探索攤銷法與減值法并行、加強對商譽準則執行的指導與監督、完善與商譽有關的信息披露等四個方面提出化解上市公司巨額商譽減值問題的策略建議。
【關鍵詞】 并購重組;商譽減值;減值測試法;系統攤銷法
【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1002-5812（2019）11-0021-03
從商譽總體規模上看，擁有商譽的上市公司數量增幅較大。根據wind數據庫顯示，自2014年以來，我國并購市場發展活躍，2014年A股上市公司總數為2 583家，其中擁有商譽的上市公司為1 256家，占比為48.63%;而至2017年，上市公司總數為3 505家，其中擁有商譽的上市公司為1 916家，占比達54.66%;截至2018年第三季度，在A股3 560家上市公司中，確認商譽的上市公司有2 075家，占比為58.28%。自2014年以來，商譽總額也呈現指數型增長，據wind統計數據顯示，2014—2017年，A股商譽分別為3 331億元、6 542億元、1.05萬億元、1.3萬億元，截至2018年第三季度，A股商譽規模達到1.45萬億元，同比增長15.18%、環比增長4.05%，商譽占總體凈資產的比例為3.7%。巨額商譽中隱藏的減值風險若集中釋放將會影響企業利潤，進而會影響上市公司和證券市場的穩定健康發展。
一、案例介紹
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堅瑞沃能原名堅瑞消防，是一家消防器材公司，于2010年9月在深交所創業板上市。2016年4月，堅瑞消防發布《關于股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，收購方案如下：堅瑞消防向深圳沃特瑪電池有限公司（以下簡稱沃特瑪）的全體股東（李瑤、李金林、耿德先等13名自然人股東及長園盈佳、德聯恒豐、京道天楓、天瑞達），以發行股份及現金的方式收購沃特瑪100%股權，股票發行價格為8.63元/股。對于此次收購，業績承諾方李瑤給出的業績承諾為截至2016年末、2017年末、2018年末，沃特瑪扣除非經常性損益歸屬于母公司的累積凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元。若業績承諾不達標，李瑤作為業績承諾補償義務人將以名下公司的股份和自有資金進行補償，補償上限為52億元人民幣。堅瑞消防收購沃特瑪100%股權的重組報告書于2016年4月12日披露，同年6月22日獲得并購重組委無條件通過，并于7月19日收到證監會對于此次收購的批復，2016年7月20日，堅瑞消防完成沃特瑪的過戶。在沃特瑪并入堅瑞消防后，上市公司的名稱和證券簡稱也隨之變更為堅瑞沃能。
（二）并購結果
堅瑞沃能以發行股票及現金的方式收購沃特瑪100%股權，其中股份對價40億元，占比77%，現金對價12億元，占比23%。堅瑞沃能的交易中有不超過10.4億元的或有對價，該或有對價產生于交易方案中設置的超額業績獎勵。因此此次并購合并成本為62.4億元，并購日沃特瑪凈資產賬面價值為16.26億元，形成了46.14億元的巨額商譽。然而，沃特瑪只有2016年完成并購業績承諾，2017年，沃特瑪扣非凈利潤為88 076.37萬元，離承諾業績有一定差距，2018年堅瑞沃能公告顯示，沃特瑪嚴重虧損，表明其無法完成業績承諾。對于沃特瑪的虧損，堅瑞沃能解釋為是受國家新能源產業政策補貼調整、子公司沃特瑪業務擴張增速過快、應收賬款回款較慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日，堅瑞沃能發布公告宣布對收購沃特瑪時所形成的商譽計提全額減值準備。
二、案例分析
（一）并購商譽減值合理性的分析
企業會計準則規定，因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。企業進行減值測試時，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組或資產組組合。若測試結果表明包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于賬面價值的，應確認相應的減值損失。
2016年沃特瑪并入堅瑞沃能后完成了當年的業績承諾，實現歸屬于母公司的凈利潤為4.25億元。而在2017年，上市公司披露沃特瑪業績不達標，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為88 076.37萬元，只完成了承諾數的96.89%。而堅瑞沃能也對2017年的46.14億元商譽全額計提減值準備。對于2017年未完成業績承諾，沃特瑪的解釋為戰略失誤，對新能源行業政策的影響存在誤判，以及業務的激進擴張，導致現金流存在問題，其實這些問題早在2016年沃特瑪被收購后就存在。然而2016年上市公司未對本次交易中形成的商譽進行減值測試，這次巨額商譽泡沫也在2017年破滅。
（二）減值過程中存在的問題
1.資產組認定的不合理。對于資產組的認定，我國現行的會計準則規定：“應當以資產組產生的主要現金流流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據”，而堅瑞沃能并未在對外公布的報告中說明公司對資產組的劃分依據及資產組的賬面價值金額。在實踐中，企業難以確定商譽所在的資產組，常常把企業的所有資產認定為一個資產組或資產組組合，而資產組劃分的范圍過大，導致資產內部增減變動相互抵消，難以準確體現資產組的賬面價值，這也直接導致商譽減值的金額缺乏準確性。
2.可收回金額確認困難?？墒栈亟痤~與公允價值、資產預計未來現金流量、折現率有關，而這三者確切金額的確定需要會計人員具備較高的專業素養來進行主觀的判斷，這給可收回金額的確定帶來了較大的難度。在堅瑞沃能對外公布的公告中并未找到公司對于可收回金額確定的基礎，準則規定預計資產的未來現金流量，應當以經企業管理層批準的最近財務預算或者預算數據為基礎，而堅瑞沃能并未形成完善的預算體系，導致測算的未來現金流量缺乏可靠的數據支撐，而這會導致對減值商譽的測算結果缺乏真實性與可靠性。 3.測試計量難度大、成本高。在實踐中，商譽減值測試相對較為復雜，需要管理人員和會計人員對企業的資產組進行合理的劃分，并確定資產組的價值，再聘請專業評估機構對企業的可收回金額進行測算，由此來確定減值的金額，這無形中增加了企業的管理成本。這一系列測試步驟也對參與人員提出了較高的專業素養，導致規范性與真實性難以保證，這也增加了減值測試的成本。
4.減值信息披露不充分。對于商譽減值的披露，準則中規定對于分攤比例較大的商譽，企業應在附注中說明，并披露企業采用的關鍵假設及其依據，以及管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部信息來源相一致。而堅瑞沃能在報表附注中僅披露了以下內容：“公司聘請評估師進行以商譽減值為目的的評估，以確認資產組組合的可收回金額，根據測試結果，公司對深圳沃特瑪電池有限公司商譽計提減值準備4 613 875 427.06元”，由于上市公司并未披露資產組前后期的變化情況及可收回金額的確定情況，一次計提巨額的資產減值，難免存在盈余管理的空間。
三、并購商譽減值的影響分析
雖然商譽可以為公司帶來一定的經濟價值，但商譽減值會對公司業績產生最直接的影響。假設堅瑞沃能2017年未計提商譽減值準備，其相關指標數據變動對比如下頁表所示。
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由上表看出，堅瑞沃能當年凈利潤為-36.84億元，比上年同期下降966.82%，比未計提減值下降482.98%。受到商譽減值的影響，堅瑞沃能同時期的資產負債率也由未計提時的74.5%提高到86.14%，這對企業的盈利能力和資本結構產生了嚴重的影響。
（二）對股權人的影響
股價是公司為股權人帶來價值的直接體現，2016年堅瑞沃能參與定增的股價為8.63元，由于2017年巨額商譽減值的影響，截至2019年3月3日，該公司的股價已經跌至2.04元，這使得為股權人創造的價值直接縮水四成。若未計提減值，2017年上市公司凈資產收益率為10.68%，每股收益為0.36元，而巨額減值后該公司的凈資產收益率為-89.05%，每股收益為-1.51元，從凈資產收益率與每股收益可以看出巨額減值對中小股東造成了較大的損失。
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巨額商譽的減值使得公司收益由盈利轉為虧損，資產負債率的升高、償債風險的增加無形中提高了公司的違約概率。部分供應商債權人為了維護自身的利益，曾于2017年3月27日在該公司門口拉橫幅討要款項，而堅瑞沃能最終在2017年4月發布公告承認公司出現債務逾期的情況，逾期債務達到19.98億元，主要為銀行存款和應付票據。
四、策略與建議
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由于商譽本身并不會產生現金流，所以在后續計量中才需要把它通過合理的方式分配到資產組或資產組組合中。但企業會計準則對資產組的認定并未有清晰的解釋，在實務中，資產組的認定也通常具有一定的主觀性。因此，在完善商譽后續計量時應完善資產組認定的可行性，根據不同的行業制定符合行業特性的資產組認定標準和具體實施方法，如制定相應的實施指南，使資產組的認定具有一定的標準，壓縮主觀操縱的空間。
?。ǘ┨剿鲾備N法與減值法并行
攤銷法與減值法并行可以在攤銷的基礎上考慮商譽減值的風險，更符合會計穩健性的要求。特別是當上市公司因并購產生巨額商譽時，減值與攤銷并行，一方面，可以每年通過攤銷抵減巨額的商譽，另一方面，當子公司業績規模變動較大時，使母公司不會因子公司的變動通過商譽對母公司產生較大的影響，讓企業盈利平穩。攤銷法與減值法并行可以較為全面地反映商譽的后續計量，提高了會計信息的質量。
?。ㄈ┘訌妼ι套u準則執行的指導與監督
會計人員在商譽減值測試過程中擁有較大的主觀判斷，這難以保證會計信息的真實性和可靠性，因此，應該加強對會計信息的指導與監督。政府部門應該根據商譽減值測試中實際存在的問題，制定更貼合實際的會計準則。證監會要更積極主動地關注計提巨額商譽減值的企業，并關注該企業的商譽減值是否符合會計準則要求。注冊會計師也應該依據職責要求，提供真實可靠的審計信息。另外，企業內部也應該加強內部監管，建立完善的內部控制體系與預算體系。
（四）完善與商譽有關的信息披露
現行的會計準則對于商譽需要披露的信息還不完善，另外，對于商譽減值測試過程中需要的非財務數據，在上市公司年報中也難以找到，信息的不公開給會計信息的使用者帶來較大的困難。為此，準則應該嚴格規定上市公司在進行減值測試時需披露的非財務數據，如商譽的分攤、資產組的劃分及依據、資產公允價值的確認及依據、稅前折現率的確認及依據、可收回金額的確認、相關參數的確認及依據等。同時，對公司正常經營產生重大影響的巨額商譽減值，應當進行詳細的披露，為投資者提供真實可靠的會計信息。X
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【作者簡介】
鄧淑玲，女，湖南商學院教授;主要研究方向：管理信息化。
段向榮，湖南商學院研究生院，碩士研究生;主要研究方向：會計理論與實務。
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