通過研究上市公司商譽及其減值對盈余管理的影響引發的監管思考
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“無并購，不商譽”。商譽是企業并購過程中，收購方給予估值溢價而產生的會計項目，更嚴格的表述是，“在非同一控制下的企業合并時，合并成本大于標的公司可辨認凈資產公允價值的差額”。學術界對于商譽最權威的界定來自于當代著名會計理論學家亨德里克森在《會計理論》（1982）中提出的“三元論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。從其來源來看，商譽主要來源企業的人力資源（企業家精神）狀況、企業的組織管理水平、企業文化的積淀和歷史經驗的積累。從這些闡述看出，商譽蘊涵于企業特定企業文化導向的企業管理方式、運行機制等的組織效能和智慧凝聚，是企業持續經營所贏得的競爭地位和品牌優勢所帶來效益的客觀價值存在形式，是企業適應市場發展各種能力的綜合反應和價值體現。
但是，我國近年來資本市場發生的一些事件將商譽推到了一個前所未有的高度。雅戈爾利用財務處理商譽“洗大澡”使得雅戈爾的凈利潤大幅下降到凈利潤大幅增長，在這段收購前后時間內，中信股份的基本面和股價并沒有太大的變化。2018年4月，堅瑞沃能在公司2017年年報，對兩年前以52億價格并購的沃特瑪鋰電企業，計提了46億商譽資產減值計提。天神娛樂2018年三季報顯示，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為0～5.10億之間，相比上年同期下滑50%～100%，并提到，公司存在商譽大額減值并導致業績虧損的風險。隨后在2019年1月31日，天神娛樂發布業績修正公告，預計公司2018年全年虧損73～78億，虧損主要來自于商譽減值、長期股權投資及可供出售金融資產減值等。
令人擔憂的是，上述公司亦并非我國資本市場極端案例。經第一財經記者統計發現，2017年A股商譽減值共計357億元，其中有3家商譽減值損失超過10億，分別是堅瑞沃能，減值46.15億元;中國石油，減值約37.09億元;*ST巴士，減值15.38億元。曾經A股市場的“明星玩家”、游戲界的大咖，在短暫的幾年爆發式增長之后，陷入巨虧的局面。商譽暴雷、資金凍結……上述公司面臨的問題，留下了巨大的爛攤子，讓債權人、投資者損失慘重。隨著2014年至2016年A股市場并購潮涌，業績兌現風險在2017年和2018年集中爆發。
這不由得讓人反思，我國上市公司為什么存在著如此高昂的商譽？企業如何在利用商譽進行業績的調節？綜上所述，本文旨在通過揭示商譽的現狀、我國A股市場面臨的商譽減值的嚴峻事實、以及A股上市公司為了企業的利益可能進行的利潤盈余管理等等，三者矛盾、延續又必然的關系，讓我們可以進一步地思考如何去做好商譽的事前、事中、事后的監管及控制。我們的監管部門應該怎么做？我們的A股公司該怎么做？我們的被收購方又該如何做？等等，都是值得探討的方向。為A股市場的存量商譽，和未來的增量商譽的今后走向，理順一個思路和方向。
我國上市公司的商譽總體來說有三點。第一點就是非理性收購合并所導致的收購方與被收購方的利益受損。其二，通過大部分上市公司的商譽減值問題可以歸結為套現方式，上市公司盲目跟風賺取不該得到的利益而向商譽問題下手，在得到了短暫性的利益之后隨之而來的就是大幅度的利潤減值。第三，對商譽缺失有效的監管，導致商譽成為無疆之馬肆意前行。這其中固然有監管部門的責任，但是一些公司一直采用合法避稅等方式來存在，這讓監管部門很是無奈。
綜上所述，如何通過政府監管、第三方評判等手段讓企業從一開始就以理性的收購計劃來撬動商譽在大環境的作用，完成一條可持續發展的道路。同時，商譽減值測試作為一項后續計量的方式，也是一種有效的監管手段，讓監管部門發揮事中的監管職責。通過就有關商譽的事前、事中、事后結局的分析，強調監管應該配合事前、事中、事后的各階段的具體監管措施和手段。
商譽的事前監管，實質應該是如何控制其發生時的價值的真實性;商譽的事中監管，實質應該是如何把握其每年的商譽減值測試的進行，其減值測試如何認定公正、公允，第三方中介機構如何進行評估？監管機構又如何監督第三方中介機構的工作？等等的具體措施和建議;商譽的事后監管，實質應該是如果判斷一個企業計提了大額的商譽減值準備后，如何關注企業真實的目的以及企業今后的發展趨勢，是否提示警告、警示給予公眾關注？這些都是監管機構的后續工作。
事前監管思考如下：
首先，非理性高溢價并購得不到監管，隨性的商譽減值行為得不得監管，將會引發公司盈余管理的行為頻發，最終導致資產配置混亂，導致資本市場功能失效。
通過對近年A股上市公司的商譽及其商譽減值測試過程的分析、實踐研究，通過研究上市公司商譽及其減值對公司盈余管理的影響，揭示出商譽是把雙刃劍，如果當初的收購或者并購不夠理性，商譽價值的初始確認超出了市場認可的額度，則商譽一定會雙倍返還企業，讓企業立馬跌下神壇，可能連存活的機會都沒有。當然，如果當時的估值是合理的、規范的，則會給企業插上翅膀，幫助企業在天空翱翔。同時也是對市場環境一個正向的鼓勵，讓真正有創新、有潛力的公司得到蓬勃發展，同時給市場帶來真正的活力。
事實證明，無論哪種形式的公司盈余管理行為，商譽的初始確認才是關鍵。對商譽的初始確認的監控就顯得尤為重要了。
在事前的監督中，應該堅決杜絕扭曲的高市盈率及對賭協議。眾所周知，所謂的對賭協議，就是被兼并方為了給兼并方一個樂觀的前景預計，從而承諾后期2～3年的業績達到一個預期高度的績效，如果沒有達到這個效果，愿意用自身的利益進行補償或賠償的一個承諾協議，俗稱對賭協議。有了這個協議，則會令兼并方大為寬心和放心，以加速合并的進程，并且會給予一個高昂的市盈率，心想反正有對賭協議保證。
第一，我們從另一方面想想：對賭人有真正的承受能力嗎？一旦發生業績不能達標，其真正的承受者還會是前期的被兼并方嗎？難道不是已經進行了股權變更后的新企業嗎？而且一旦出現業績崩潰，前被兼并方還有能力進行賠償嗎？他的績效不也是從這個對賭協議中來嗎？后期的業績得不到實現，前兼并方所持有的股份也隨之大量縮水，還有能力予以進行補償和賠償嗎？而且，從現實的運行中、上述的舉例中，也有利地證明了：商譽的入賬時的高價，一旦后期業績沒跟上，導致商譽大量減值，最終是該上市企業的利潤崩塌、股價大跌，甚至萬劫不復。商譽減值的最終承受者還是企業本身，故對賭協議中的對賭人真正的承受能力有待商酌。 第二，對賭協議在公司核算中符合公司法的合規性嗎？我們知道，在公司核算中，根據實質重于形式的原則，其實對賭協議下的股權轉換，可以并入公司的統一核算體系內嗎？因為，我們很清楚，在對賭協議下，為了達成其承諾的業績成果，實質上，在該企業的后續管理中還是以被兼并方為主，企業還是由被兼并方來實質運營和控制，以來完成承諾中的各項業績指標。那么問題來了，實質上，兼并方至少在對賭協議的承諾期間（一般2～3年）是沒有實質控制權的，那么兼并方可以把這個子公司或者被兼并方納入母公司核算嗎？這符合我們公司法的核算原則——“實質重于形式”這一原則嗎？
第三，企業循序漸進予以合并進程。
本著謹慎角度出發，建議企業在進行兼并或合并的過程中，是否該循序漸進的腳步予以完成兼并？可否考慮先收購部分股權，即不達到實質控制的股份，這樣，不必進行并表操作。企業的業務流程可以通過其他合約予以約定，既不影響業務的開展，又可以循序漸進地觀察企業的后續發展，視情況進行合并進程，企業也可以有較大的活動空間和退出空間。
這種方法由于不涉及到控股兼并，則也就不存在商譽價值的認定，也就不會為后續的商譽減值帶來隱患。當然類似企業只能在生產型或者商品流轉型企業內執行，不利于創新型企業的合作模式，具體這里不便展開談。
基于上述三點，我們的監管方，應該在審核商譽的有關合并、兼并、收購活動時，應該不予認可過高的市盈率的商譽，以及仔細辨別對賭協議的內容。如果兼并或合并后，母公司不能實質控制運營該兼并方或子公司，則該項合并內容也不建議納入主體公司核算，也就無從商譽這一說法了。另對于不同類型的企業的合并方式，監管方也應該在前期予以關注，可以建議是否需要一步到位的100%兼并方式？
事中監管的思考：
關注商譽減值測試的過程監管（對會計所及特殊領域有異?，F象的上市公司同時予以警示，雙管齊下）。
證監會于2018年11月16日，特別對商譽減值進行了風險提示。2019年初召集各中介機構（具備上市資質審計的各大事務所、評估所）進行審計前提醒，予以重點關注商譽及其減值的審定過程，等等這些，均是在進行事中的監督。當然，這些也是由于我國上市公司于2014年開始，進行了幾輪商譽突增的局面后，有關商譽的后期問題也必然在今明幾年開始要爆發出來，也引起了我國證監會、國資委等管理機構的關注。亡羊補牢，為時不晚，類似的監管制度也將日益完善，這里，就不贅述了。
事后的監管思考：
短期內，在商譽減值沒有發生下滑的時期，企業會沾沾自喜。但是市場是殘酷的，在理智的市場經濟里會將不理性企業毫不留情的放入谷底。在現行日益嚴格的監管及日漸規范的市場規律下，公司的盈余管理都將無法逆轉乾坤。
第一，加強對企業的后續關注與監控，以觀察企業在后續年度商譽減值測試中的表現，已經能否真實反映企業的運行狀況，關注企業的發展規劃，提前做好預警措施都將會起到事半功倍的功效。
第二，加強會計準則的研究，制定出針對不同領域，給予不同的后續計量政策也將是今后商譽管理與監管的有效手段。
眾所周知，我國的會計準則基本是遵循國際趨同的方向，但國際會計準則的發展也是曲折務必，僅商譽及其減值測試的認定方面也是歷經了幾段歷史，有資產負債表觀、收入費用觀;有商譽攤銷法、商譽減值測試法;有完全商譽法、部分商譽法…等等，核算體系都是隨著時代的變遷、市場經濟的發展而不斷地變化著、改進著。所以，我國的有關會計準則的制定，也是循序漸進、緊密結合我國的實際市場發展情況，一方面要積極配合國際大方向，要國際趨同;另一方面，也要實際考慮符合我國經濟發展規律，找出具備中國特色的會計核算體系，以利于充分體現我國特色的經濟發展之路。
保持既謹慎又開放的態度，制定出符合我國商譽管理及監督的政策制度，也是今后我國證監會及國家管理機構需要考慮的方向。
綜上所述，國內外學者對商譽及商譽后續計量方式的問題都進行了深入的研究。我們要正確認識到其與企業盈余管理的密切關系，有企業自身需求，也不排除利益輸送，不同的企業社會發展背景，使得對企業利用商譽及商譽減值測試進行企業利潤盈余管理的現象屢見不鮮。只有各級監管部門、第三方中介正確認識商譽溢價現象所造成的危害，辯證商譽、商譽減值測試以及企業盈余管理三方關系，把政府、企業和第三方結合起來，就一定能更好地解決我國A股市場問題，讓我國金融市場更加健康、有序的發展。
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