房地產企業并購風險及防范建議
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摘要：受國家宏觀調控、土地市場供應緊張、行業競爭加劇等因素影響，除了傳統的招拍掛方式外，股權收購、資產收購和聯營（合作開發）等并購方式已逐漸成為房地產企業土地資源儲備的重要手段。本文首先簡要闡述房地產企業并購的一般特點，并重點分析研究房地產企業在并購中常見的風險，并在此基礎上提出對應的防范建議，以期對房地產行業企業提供借鑒參考。
關鍵詞：房地產;并購;風險;防范
在復雜的宏觀調控形勢下，房地產企業面臨的市場壓力不斷加大，房產利潤的空間也逐步被壓縮。加之土地市場供應的緊張迫使房地產企業獲取土地的成本節節攀升，地王頻現。為了降低土地獲取成本、提升利潤空間，除了傳統的招拍掛方式外，股權收購、資產收購和聯營（合作開發）等并購方式已逐漸成為房地產企業土地資源儲備的重要手段。本文首先簡要闡述房地產企業并購的一般特點，并重點分析研究房地產企業在并購中常見的風險，并在此基礎上提出對應的防范建議，以期對房地產行業企業提供借鑒參考。
一、房地產企業并購的一般特點
?。ㄒ唬┓康禺a企業并購交易金額重大
受國家宏觀調控、土地市場供應緊張、行業競爭加劇等因素影響，房地產企業并購通常是以項目和土地為主的橫向并購，并購金額動輒上億。據中國經濟網數據統計，“2017年以來房地產企業發起的并購事件高達162起，涉及金額超過2240億元，居于各個行業的首位”。隨著房地產行業集中度不斷提升，房地產并購行為會越來越頻繁，涉及的金額也會越來越重大，無論是對于并購方還是被并購方，并購交易將會對企業經營影響重大，需要企業謹慎決策。
（二）房地產并購標的具有潛在風險
房地產企業并購標的主要是房地產項目或土地，考慮到土地性質、取得方式、規劃用途、使用期限以及房地產開發的復雜性，并購標的一般具有一定的潛在風險。比如：土地使用權風險、項目開發主體的風險、規劃調整風險、項目相鄰關系的危機風險、政府審批及證照獲取風險、項目建設中各類合同風險、違建風險、工程質量風險、或有負債風險以及現金流風險等。
（三）房地產并購程序復雜
房地產并購流程一般包括前期準備階段、與交易對方首輪談判并簽訂意向收購書、對項目公司進行盡職調查、制定收購方案、進行正式交易談判并擬定交易文件、簽署交易文件、支付對價并辦理股權或資產變更手續、交割手續。整個并購流程時間長且程序復雜，一般涉及多輪談判及方案修訂，對于上市公司或國有企業還會涉及重大資產交易的相關審批程序。
二、房地產企業并購風險分析
?。ㄒ唬┢髽I并購戰略不明確風險
企業并購戰略必須服務于企業經營戰略，包括并購標的所在區域的選擇、所在行業的選擇、并購標的是快周轉型的住宅項目還是經營性的酒店和商業項目等都需要與企業制定的經營戰略保持一致。但目前許多房地產企業對自身的并購戰略不明確，一部分為了短期經營目標完成的壓力而并購，一部分則是純粹為了并購而并購，導致企業資金沉淀或損失，浪費了企業資源，甚至產生財務危機。
（二）并購標的估值過高風險
一方面，由于信息不對稱問題，收購方在收購過程處于信息劣勢方地位，容易出現并購標的風險排查了解不充分的現象，導致對并購標的內在缺陷和潛在風險估計失誤。
另一方面，估值方法的選擇是并購標的價值評估的關鍵，使用不同的估值方法往往會導致差異較大的結果，一般來說，采用收益法更容易導致溢價過高的情形。收購方往往對被收購標的未來可帶來的收益有盲目樂觀的預期，樂觀的預期會促使企業傾向于對并購標的高估值。高溢價收購往往還會帶來商譽減值風險以及業績承諾及補償協議執行的風險，不利于并購后目標企業的經營發展。
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并購過程中的支付和融資風險的大小取決于并購方使用的并購支付及融資方式、被并購方的經營和財務情況。
首先，并購融資方式一般有內源融資和外源融資兩種，外源融資方式又包括股權融資和債權融資兩種方式。由于房地產企業并購涉及資金金額巨大，內源融資往往不能滿足企業并購資金需求，需要借助外部融資，如金融機構貸款或發售股票方式。采用金融機構貸款，資金價格相對較低且程序簡單，但后續會加重企業債務負擔，引發并購后的財務風險;利用增發股票方式進行融資，成本相對較高且流程復雜，一定程度上會稀釋原股東的股權，但使用這種方式可以減輕并購方的資金壓力。
其次，財務風險也受被并購方未來的經營及財務狀況是否良好的影響。如果被并購方的資產負債率較高，且經營現金流不理想，那么會加重并購后企業的財務風險，容易導致出現現金流危機。
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并購整合是多層面的，包括文化層面的整合、管理層面的整合、人力資源的整合、資產層面的整合等。只有實現了全方位的整合，并購的預期協同效應才能充分發揮。而在現實商業實踐中，由于收購方和被收購方文化差異、管理差異、整合效率低下等原因，導致并購后的融合過程阻力重重，難以實現預期的協同效應。
三、房地產企業并購風險防范建議
?。ㄒ唬┢髽I并購戰略應與企業發展戰略協調一致
并購戰略必須服務于企業的經營發展戰略，戰略定位要以企業核心競爭能力為基礎、以行業可比標桿企業為參照，致力于實現企業的發展目標。企業在研究制定并購戰略時，首先要對企業的競爭優劣勢進行評估，識別企業的核心競爭力和關鍵性資源，圍繞核心競爭力制定“拓展式并購”或“強化式并購”并購策略、并購規劃以及保障舉措等內容。拓展式并購旨在充分發揮企業的核心競爭力，搶占市場份額，快速形成規模效應;而強化式并購旨在獲取企業短缺的資源或能力，通過并購彌補企業自身的短板，使企業得以實施既定的發展戰略，實現企業的發展目標。
在選擇標的企業時，應充分考慮其戰略發展和經營狀況是否與公司發展戰略一致，其企業文化和管理風格是否與本企業相近，其財務狀況和負債情況是否與企業風險管理目標一致，避免選擇的標的企業與自身戰略定位不匹配，造成資源浪費。 ?。ǘ┢髽I并購過程應進行充分調研和論證
企業并購過程中開展的盡職調查應詳盡了解標的企業的財務狀況、潛在風險情況、經營情況，并根據盡職調查的結果，將已識別出的風險根據其風險程度和金額額度進行分類，針對不同類型的風險選擇的不同的反應對策。同時也要充分運用合同的風險管理方式和手段，將盡職調查發現的所有潛在風險、或有債務、訴訟風險等各種因素通過合同（包括單方承諾函）的方式進行約定，必要時可通過設計風險補償的對賭條款加以防范。
對于并購標的估值，為了避免高溢價收購，后期產生商譽減值風險，應聘請專業的中介機構進行資產評估，同時采用適當的企業估值工具進行企業估值。在估值過程中，要結合并購標的的實際經營情況以及行業信息判斷企業未來的經營現金流，要充分運用謹慎性原則，避免盲目樂觀。
?。ㄈ┢ヅ浜线m的并購融資方式，優化財務結構
并購方在選擇并購交易支付及融資方式時，需要評估自身的經營現狀、資產負債情況以及外部融資環境，以確保風險可控及現金流安全。一般而言，被并購的房地產項目都是開發周期較長的項目，因此應盡量匹配期限相近的長期融資工具，避免短債長投。另一方面，應充分研究國家相關政策，拓展并購融資渠道，搭配不同的融資方式和融資工具，如可搭配股權融資、引入戰略投資者、股權投資基金、信托融資、合作開發等方式，分散并購融資及財務風險。
如果被并購企業在并購前的資產負債率和融資成本較高，并購完成后應充分利用并購方的融資優勢對其債務結構進行優化，通過置換債務、加強經營現金流管理等方式，推動被并購企業的健康發展，也為并購方償還并購貸款提供穩定的現金流。
?。ㄋ模┢髽I并購后應注重全面融合
并購整合是并購的最后也是最重要的一步，并購效益能否真正實現依賴于并購整合的開展是否順利。并購整合方案應包括文化層面、業務層面、管理層面、財務層面、資產負債及人力資源層面的多方位整合。并購方完成并購后，應及時委派相關管理人員進駐企業，開展對被并購企業的關鍵管理活動。同時應并制訂詳盡的整合計劃，按計劃推進管理和業務整合，并推行統一的管理制度和業務流程。雙方還應進行優勢互補、資產整合，合并重復的業務，剝離低效、無效的資產。并購方在尊重被收購企業原有文化的基礎上，逐步移植自身的文化，實現并購后企業的全面融合，達到預期的并購協同效應，實現企業的并購戰略和發展戰略。
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