關于海外并購財務風險控制的研究
來源:用戶上傳
作者:吳京育 張雯
摘要：隨著全球經濟的迅速發展，中國企業也隨之快速發展，新的經濟形勢讓中國企業的目光開始轉向國際市場以獲得更多的發展機遇。中國企業步入國際市場，在全球范圍內整合優質資源，有助于推動國內產業機構升級，推動企業轉型發展。本文以西王食品2016年的海外并購事件為案例，系統分析了企業海外并購中可能遇到的估值、融資和支付三類財務風險以及針對風險財務的措施，希望借此能夠給同類企業海外并購提供一定的參考借鑒。
關鍵詞：海外并購 財務風險 風險控制 西王食品
一、引言
隨著經濟全球化的快速發展，得益于發達的交通和信息技術，全球企業之間的交互進一步加強。而我國開放的經濟形勢和穩定的政治環境則給我國企業創造了快速發展的機遇，中國企業在全球企業的實力不斷加強。與之相反的是，2018年金融危機的重創，讓國外很多企業受到重創，生存困難，難以維繼。這為我國企業擴展企業實力，提高國際影響力提供了難得一遇的發展機遇，為了實現與國際市場快速接軌，海外并購已經發展推動我國企業融入經濟全球化的重要方式之一。財務風險作為海外并購中的重要風險之一，必須加強對海外并購財務風險的研究分析。本文以2016年西王食品的海外并購為案例，并在此基礎上系統研究分析了企業開展海外并購可能遇到的財務風險，應對措施以及啟示，希望能夠依照此給未來我國同類型企業再開展海外并購時提供一定的借鑒和參考建議，以幫助他們站在前人的肩膀上更好地完成企業海外并購。
二、理論基礎
?。ㄒ唬┴攧诊L險
1. 海外并購財務風險定義。企業海外并購的財務風險定義有狹義和廣義之分，狹義指的是企業由于跨國并購活動通過財務杠桿進行融資而導致財務狀況變的不確定;廣義指的是企業跨國并購由于涉及到目標企業的可行性分析、目標企業價值的評估、定價方式的確定、資金的籌措、債務的償還等財務活動會引起的企業財務狀況不確定。
2.財務風險分類。其一，估值風險。估值風險是跨國并購準備階段的重要的風險之一，對目標企業進行合理估值并確定一個買賣雙方都能接受的交易價格對于企業能夠成功實現并購的關鍵因素。如果估值過高，對于并購方來講，支付大量資金的背后可能是龐大的債務危機，并購以后可能對自身企業的發展都會帶來巨大的影響;如果估值過低，難以滿足被并購方股東們的心理預期，并購根本不能得以開展。
其二，融資風險。因為海外并購涉及的交易金額通常都比較大，且要求現金支付，因此融資風險又是企業并購面臨的又一個重要風險。一方面無法確定企業能否及時通過合理的渠道獲得足夠的并購資金，另一方面無法準確保證企業做出了正確的融資決策，符合企業的實際經營情況且能夠將融資風險控制在最低水平。關鍵點在于，企業進行融資以后，能夠確定合理的融資結構，是否有能力在規定的支付時間內按時償還債務。
其三，支付風險。并購雙方確定并購方案及并購價格后，就會進入支付環節。海外并購可能采取的支付方式有現金支付、股權支付和杠桿支付三種方式?，F金支付簡單快捷，并購企業支付現金后可能迅速接受對方企業，但是一般海外并購涉及的現金數額巨大，并購企業一次性支出大量現金，容易引發債務危機。而股權支付以股權換資金，雖然不需要支付現金，但是讓渡股權可能會影響對企業的控制力。杠桿支付以借債來籌備資金，卻不可避免的讓企業背負了巨大的債務負擔。
?。ǘ┎①弰右蛳嚓P理論
隨著經濟全球化的進一步發展，并購的重要性也逐漸加強，從戰略規劃的角度來看，并購的動因理論一般有如下幾個：
1.規模經濟動因理論。1890年，馬歇爾提出規模經濟理論提出，企業的單位成本會隨著生產規模的擴大而減少，進而獲得更高的利潤和經濟效益。企業為了擴大自身發展的規模，通過并購方式來擴大企業生產規模，減少運營成本，進而提升企業的發展能力。從規模動因角度分析，西王食品并購Kerr公司有助于提高其生產和銷售能力，推動企業降低單位生產成本，實現規?；洕l展。
2.協同效應理論。1988 年，韋斯頓提出協同效應理論，認為并購是可以通過協同發展來提高效率的。協同效應如同“1+1>2”，即并購后的全部企業生產總量大于并購前的生產總合。對并購公司來說，并購可以加強并購企業與被并購企業之間的協同效應，促進雙方在經營、財務及管理方面的協同效應。而此次西王食品之所以如此積極的推進Kerr公司并購，很大程度是為了聯合Kerr公司生產力量，發揮企業協同效應，實現其打造健康食品大平臺的全球戰略化目標。
三、概況分析
?。ㄒ唬┎①忞p方公司簡介
1.西王食品公司介紹。山東西王食品有限公司從2010年開始主攻玉米油的宣傳和銷售，經過多年建設，西王食品公司已經建立了國內最大的，被譽為“中國玉米油城”的玉米胚芽油專業生產基地。 目前西王食品公司已經開發形成了玉米油、橄欖油、菜籽油、亞麻籽油等一系列健康油種，擁有國內首屈一指的玉米胚芽油生產線，實現了全自動化生產加工，成為了食用油行業的龍頭企業，產品遠銷歐洲、美洲、非洲及中東的十幾個國家和地區。
2.Kerr公司介紹。加拿大Kerr公司是一家專注于運動和減肥兩個領域的企業，主營產品為生產運動健康食品，Kerr公司旗下有MuscleTech、Hydroxycut等7個運動營養產品品牌和體重管理產品品牌。其中以MuscleTech、SixStar兩個品牌最為知名， MuscleTech在美國市場擁有較高的市場占有率，產品遠銷全球80個國家和地區。
?。ǘ┪魍跏称泛Ｍ獠①忂^程及海外并購動因
2016年4月，西王集團在得知Kerr公司尋求合適買家的消息，開始對Kerr公司進行調查分析，通過專業機構的分析，西王集團高層認為Kerr公司行業潛力巨大，品牌價值高，具有高獲利能力，屬于非常好的收購對象且符合西王集團未來的發展戰略計劃，于是開始參與Kerr公司的競購。 2016年5月，西王將并購方從西王集團變為西王食品，開始同Kerr公司進行并購事宜的具體談判。因為西王食品總資產不足23億元，而并購金額高達48.75億元，且海外并購要求必須使用現金支付方式，Kerr公司的談判團隊對西王食品的財力產生了質疑。西王食品只能一邊談判，一邊融資，才得以將并購持續下去。此次并購屬于典型的“小吃大”的并購模式，西王食品面臨巨大的資金籌集壓力，因而此次并購并非一次性完成，雙方商議后首期只收購Kerr公司80%的股權，并購完成后收購剩余的20%股權。
對于此次西王食品并購的動因，一方面是西王食品的主營食用油業務利潤增長空間逐年縮小，且在短時間內難以達到大規模的有效提升，西王食品希望借助Kerr公司進入到保健品市場，探索新的利潤增長點;另一方面這是西王食品實現建設健康食品大平臺，加速全球化戰略布局的重要策略，通過對Kerr公司的并購，有助于西王食品加快對國際市場環境和行情的熟悉，推動西王食品的國際化發展，提供其國際競爭力。
四、案例分析
?。ㄒ唬┪魍跏称泛Ｍ獠①徹攧诊L險控制的表現
財務風險是海外并購中的重要風險之一，從并購方案開展執行直至結束，財務風險相伴而行。對Kerr公司的并購是西王食品一次重要的嘗試，為了實現并購成功，西王食品分別從估值、融資和支付多個方面準備了一系列的控制措施。
1.估值風險控制。為了最大限度的降低估值風險，一方面，西王食品引入了畢馬威華振會計事務所對Kerr公司的財務數據進行了審計。畢馬威華振會計事務所作為國際知名會計事務所，業務范圍遍及多個國家和地區，對于不同國家的會計準則、法律法規都非常的熟悉，擁有豐富的實踐經驗和理論基礎，能夠協助西王食品對Kerr公司資產進行準確的評估與分析。此外，畢馬威會計事務所經營多年，涉及海內外業務，認識不少專業人士，能夠從側面為此次并購提供一些借鑒消息。另一方面，西王食品引入了專業的資產評估公司——中通誠，由專業的資產評估公司對Kerr公司進行資產評估，從專業角度做出準確的預算，以最大程度的降低可能存在的估值風險。另外市場上有類似情形的交易案例和參考企業，因此中通誠資產評估公司采用了收益法和市場法對Kerr公司進行估值分析。
2.融資風險控制。為了控制融資風險，西王食品在不影響自身對Kerr公司控制權的前提下，引入了春華資本。雙方于2016年7月簽署了《投資協議》，春華資本的投資計劃用于Kerr公司在中國市場的業務拓展，不僅如此，春華資本還對西王食品的并購方案展現出來強烈的積極性，這樣為西王食品融資提供了側面支持，雙方約定，這部分資金后期可以通過證券、現金或者其他形式退出。與此同時，西王食品還充分利用自身的貨幣資金政策向西王財務借款來籌備并購資金。西王食品與西王財務同屬于一家母公司控制，且雙方歷來就有一套相關的融資政策協議，經過多年的發展合作，西王食品在授信額度和融資數額的限制方面有著良好的關系，據此獲得了相關數額的借款，剩余資金則是西王食品通過向其他合作伙伴借款籌集補充。
3.支付風險控制。為了控制支付風險，西王食品采用了盈利能力支付計劃，收購80%的股權后，剩余的20%約定要根據企業并購后3年的績效完成情況進行支付。這種支付方式，一方面將原來一次性支付模式變為了按照未來三年的業績表現來分期支付，可以適當調整并購雙方對于Kerr公司價值評估的落差，對價值評估錯誤風險進行有效的管理控制，實現風險有效分擔，將估值錯誤風險部分轉嫁至Kerr公司，進一步降低了西王食品可能出現的估值風險。另一方面，改變原來的一次性支付方式，也能適當減緩西王食品的現金支付壓力，避免經營過程中出現資金鏈斷裂的風險。
Kerr公司多年來的經營活動現金流凈額一直相對穩定，雖然2014年經營活動現金流凈額有過短暫的降低，但是很快恢復到了良好水平，因此符合杠桿支付的要求，西王食品為了償還西王青島向合伙企業借入的過橋貸款，西王青島以“借新還舊”的方式以Kerr公司股權作為抵押，向匯豐銀行借入一筆長期貸款，將西王食品因為并購Kerr公司產生的債務轉移至Kerr公司，同時利用Kerr公司的現金流還本付息，將債務風險轉嫁到Kerr公司上。不僅如此，西王食品還以非公開方式發行新股來籌集資金來降低資產負債率。
（二）西王食品海外并購財務風險控制案例的啟示
1.全面調查，公允定價。在并購過程中，一定要做好全面的調查工作，一要清楚認識到自身的戰略目標和定位，牢記并購的目標。二要做好目標企業的調研工作，對目標企業要進行深入的調查分析，清晰知道包含目標企業的財務數據、市場地位、經營狀況、資產結構以及其所處的政治、經濟環境等在內的所有要素。對于對方提供的資料要保持適當謹慎的懷疑。因為并購過程中很多資料都是由目標企業提供的，尤其當目標企業屬于非上市海外公司的情況，并購方拿到的目標企業的財務數據很可能是被并購方優化過得企業數據，數據不準確，很容易影響并購方判斷。西王食品對Kerr公司估值時直接采用了對方提供的預測數據，其實給并購帶來了一定的估值風險。當然，很多時候，僅憑并購方很難對目標企業有全面清晰的了解，需要引入專業的第三方機構參與，比如引入會計事務所審查財務資料，律師事務所規避并購可能出現的法律風險等。
2.優化融資結構。海外并購中并購方需要支付大量的現金，這些現金并購方不可能全部都用自有資金來并購，因此并購方肯定會選擇多種融資方式來募集資金。此時并購方需要有合理的融資安排和規劃，綜合利用多種金融工具。并購方在籌集并購資金時要首先對自身的資本結構進行全面分析，通過資產負債率、流動比率等指標綜合考慮企業的債務償還能力。在深入調查市場上同類型企業財務數據、被并購方要求的資金支付方式、以及各種融資方案可能出現的風險，綜合制定一套企業并購成本最低、最有助于企業發展的融資方案。如果融資結構選用不當，不僅可能會增加企業不必要的財務風險，甚至有可能直接導致并購的失敗。 3.合理制定支付計劃。由于并購雙方所屬不同國度或地區，因此現金支付是海外并購中最常見的支付方式。但是，無論并購方企業經濟實力多強，一次性支出這樣一筆龐大的現金大部分并購企業都需要進行債務融資獲取。這樣就可能讓并購方承擔巨大的債務負擔。無法更改支付金額，那么適當延長付款時間，分期支付就是很多并購方企業財務的方式。此次并購，西王食品支付時間延長至3年，一定程度上延長了西王食品籌集資金的時間，減輕了其一次性籌集現金帶來的壓力，讓其可以獲得更多的時間來對并購進行規劃和安排。并且，分期支付也是企業降低并購成本的一種方式。除了可以在時間上安排，并購還需要考慮多種形勢的融資，根據企業負債情況，安排合理的償債支付順序，根據企業的資產負債期限結構進行有效的預測分析，并在支付的時間點上安排對應的可償債資產，規避可能出現的支付風險，控制支付相關的風險。
4.加強財務機構和制度整合。企業海外并購不可避免的涉及到雙方企業的合并組合，并購雙方的資源要重新整合和調整。國外企業和國內企業雙方在機構設置和制度建設上都有著較大的差異，因此要將并購雙方整合成為一個企業，首先需要在財務、制度上實現統一。在堅持企業長期發展戰略的基礎上，綜合考慮財務機構合并和公司制度的統一與更新。既要針對企業的資產、投資、利潤和財務報告等建立一套統一的財務管理制度，又要根據整合后的財務組織機構和組織體系確定財務制度和管理人員分配，明確并購雙方的工作交接計劃、交接原則。
5.準備多套并購方案。海外并購涉及資金數額龐大，并涉及多方勢力，因此，海外并購通常都會進行相當長的一段時間。而在這段時間里，并購雙方所處的政治、經濟環境可能會發生一定的變化，對并購方案產生較大的影響。因此，在準備并購方案時，僅僅準備一套并購方案是遠遠不夠的，必須要做好多套備選方案，隨時根據環境變化改變選用適合的并購方案。西王食品在此次并購中正遇上證監會發布再融資新規，給西王食品原計劃實行的非公開發行的議案帶來了影響。這種情況可能是并購雙方在事情發生之前難以預料到的，必須提前準備好多套備選方案，然后根據實際情況需求選取、融合適用強的方案以更好的適用并購實施環境。
五、結論
交通技術的進步、通訊技術的發展讓全球企業快速融合、交互發展。企業間不分國際的融合開始不斷加強，國內很多企業為了能夠迅速壯大企業規模和實力，快速發展企業的協同作用，開始通過并購的方式推動企業走進國際舞臺，在全球市場上占據一席之地。本文借助2016年西王食品的海外并購案例，系統分析了在海外并購過程中企業可能遇到的財務風險問題，以及可采取的應對措施，并進一步升華得出了相應的發展啟示，希望能夠為今后我國企業海外并購貢獻參考價值。但是，本人的知識能力有限，并沒有實際參與過類似的海外并購事件，實踐性不足，缺少對相關行業的針對性分析。因此，對企業海外風險并購可能出現的財務風險問題依然不夠深入和完善，還需要進一步的研究和分析。
參考文獻：
[1]董學力.互聯網企業跨界并購財務風險分析與整合策略——以阿里集團并購優酷土豆為例[J].財會通訊.2017（11）.
[2]程艷，鮑步云.互聯網企業并購整合的風險與防范——以58同城和趕集網合并為例[J].城市學刊.2016（01）.
[3]何孝星，葉展，陳穎，林建山.并購基金是否創造價值？——來自上市公司設立并購基金的經驗證據[J].審計與經濟研究.2016（08）.
[4]裴淑紅，孟鑫.我國企業跨國并購財務風險及防范——以雙匯收購史密斯菲爾德為例[J].商業會計.2016（07）.
[5]李莉文.世界經濟新格局與中國企業海外并購的特征、風險及應對[J].國際論壇.2017（01）.
[6]陳先華.并購企業中目標企業價值評估的財務風險和控制[J].中國內部審計.2017（01）.
?。ㄗ髡邌挝唬哼|寧對外經貿學院）
轉載注明來源:http://www.hailuomaifang.com/3/view-15056926.htm
